东方华银关于国电南瑞 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于国电南瑞科技股份有限公司
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2025 年第二次临时股
东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他
规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2025 年第二次临时股东大会的通知、公司 2025 年第
二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
年第二次临时股东大会。贵司已于2025年12月13日将本次股东大会的召开时间、
地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体
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和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达15日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12
月30日14:30在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室举行；
网络投票时间为2025年12月30日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为2025年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证
券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2025 年 12 月 30 日
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股
东及股东代理人合计 1,070 人，代表股份 5,414,196,336 股，占公司有表决权总股
份的 67.7767%。（截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为 8,032,088,259
股，其中公司回购专用证券账户股份数量 43,801,455 股，该等回购股份不享有表
决权，故公司有效表决权股份数量为 7,988,286,804 股。）
公司部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员列席
本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的
资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的
表决方式，逐项审议通过了如下决议：
（一）非累积投票议案
表决情况：同意4,980,559,355股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
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所持有表决权股份总数的91.9907%；反对390,241,781股，占出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的7.2077%；弃权43,395,200股，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8016%。
表决情况：同意5,412,898,219股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9760%；反对1,078,675股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0199%；弃权219,442股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0041%。
表决情况：同意5,412,909,309股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9762%；反对1,061,885股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权225,142股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0042%。
表决情况：同意5,412,863,019股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9753%；反对1,067,475股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0197%；弃权265,842股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0050%。
表决情况：同意5,412,854,085股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9752%；反对1,129,681股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0208%；弃权212,570股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0040%。
表决情况：同意5,412,903,209股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9761%；反对1,125,257股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0207%；弃权167,870股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0032%。
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表决情况：同意5,405,713,266股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.8433%；反对8,210,571股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1516%；弃权272,499股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0051%。
表决情况：同意5,405,505,795股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.8394%；反对8,211,707股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1516%；弃权478,834股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0090%。
补充流动资金的议案》；
表决情况：同意5,412,871,452股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9755%；反对1,065,057股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权259,827股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0049%。
其中，中小投资者的表决情况：同意842,313,014股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.8429%；反对1,065,057股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1262%；弃权259,827股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0309%。
表决情况：同意5,371,524,717股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.2118%；反对36,706,810股，占出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6779%；弃权5,964,809股，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1103%。
其中，中小投资者的表决情况：同意800,966,279股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的94.9419%；反对36,706,810股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.3510%；弃权5,964,809股，占
出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数0.7071%。
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（二）累积投票议案
表决情况：同意5,326,512,806股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的98.3804%。
其中，中小投资者的表决情况：同意755,954,368股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的89.6064%。
上述第1、2.01、2.02项议案为特别决议议案，第3、4、5项议案为对中小投
资者单独计票的议案，不涉及关联股东回避表决的议案，不涉及优先股股东参与
表决的议案。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及
《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。
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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司
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负责人：黄 勇 经办律师：黄 勇
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