泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
事项的
法律意见书
（2025）泰律意字（东材科技）第 5 号
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关于四川东材科技集团股份有限公司 2025 年前三季度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的法律意见书
泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
法律意见书
(2025）泰律意字（东材科技）第 5 号
致：四川东材科技集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川东材科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股
份监管指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东
材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
公司 2025 年前三季度利润分配方案涉及差异化权益分派事项（以下简称“本次
差异化分红”）的相关事项出具法律意见。
本所律师声明事项
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
相关的文件，包括但不限于：
（1）公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司 2025 年前三季
度利润分配的预案》（以下简称“《分红方案》”）；
（2）《四川东材科技集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息
的业务申请》（以下简称“申请文件”）；
（3）与本次差异化分红相关的其他资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印
件的，与原件内容一致。
材料，随其他须公告的文件一并公告。
此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次差异化分红的相关事项发表法律意见如下：
第一部分 正 文
一、本次差异化分红的原因
根据公司提供的资料并经查询公司公开披露的信息，公司于 2024 年 1 月 25
日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
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份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。截至
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 7,934,891 股，全部
存放于公司股份回购专用证券账户。
根据公司提供的资料并经公司确认，截止 2025 年 12 月 30 日，公司回购专
用账户的股份数量为 7,934,891 股。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份监管指
引》等有关法律、法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表
决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，因此，公司
回购专用账户持有的 7,934,891 股份不参与公司 2025 年前三季度利润分配，公司
二、本次差异化分红的方案
具体如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（1,018,117,834 股）
扣除公司回购专用账户股份（7,934,891 股）后的 1,010,182,943 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计拟分配现金股利人民
币 101,018,294.30 元，占 2025 年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利
润的 35.70%。公司 2025 年前三季度不进行资本公积转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》、上海证券交易所的相关规定以及公司提
供的申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
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根据《分红方案》，本次差异化分红只进行现金红利分配、不进行资本公积
转增股本，转增比例为 0，具体计算公式如下：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=(1,010,182,943 股×0.10 元)÷1,018,117,834 股≈0.10 元。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股
本=(1,010,182,943 股×0)÷1,018,117,834 股=0。
即公司除权（息）参考价格=(前收盘价格-0.10 元)÷(1+0)。
以申请日前一交易日（2025 年 12 月 29 日）公司的股票收盘价格 27.77 元/
股进行计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=(27.77 元-0.10 元)÷(1+0)=27.67 元。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=(27.77 元-0.10 元)÷(1+0)=27.67 元。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|27.67-27.67|÷27.67=0.00%＜1%。
本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为
四、律师意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》
《证
券法》《回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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第二部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为周勇、岳诗璐。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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声 明
其他规范性文件的要求，对与本法律意见书有关的文件、资料进行了形式审核，
并听取了委托人对背景及事实情况的介绍。
的文件、资料及其所作之陈述真实、准确、完整，该等资料、文件、陈述等不应
存在虚假、重大遗漏或者刻意隐瞒之情形。
意见书出具之日及之前有效的中国法律、法规、规章以及规范性文件之规定，从
法律的角度对所委托之事项进行分析和论证，并发表律师个人意见。
会计、审计、信用评级等专业事项，泰和泰将援引其他中介机构出具文件的部分
内容，泰和泰对该等内容之援引，并不意味着对该等专业文件内容的真实性和准
确性做出任何形式的保证。
得用于其他目的，且不得作为证据使用。泰和泰亦未授权任何人对本法律意见书
作出说明和解释。
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