证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2025-108
南宁八菱科技股份有限公司
关于签署股权转让框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天或标的公司）36%
的股权。
（以下简称本协议）系各方就前期历
史协议后续履行事宜达成的框架性约定。本次股权转让的交易方案、交易价格等
核心条款，需依据相关案件后续进展进一步明确，最终以各方正式签订的《股权
转让协议》为准。本次交易后续若有重大进展，公司将严格按照相关法律法规及
规范性文件要求，及时履行相应决策程序及信息披露义务。
况和经营成果的具体影响，取决于后续正式《股权转让协议》的签署、交易实施
及执行情况，现阶段具有较大不确定性，暂无法准确预估。
特别提示以下案件进展相关的不确定性风险：1.海南弘润天源基因生物技
术有限公司（以下简称海南弘天）诉广州银行股份有限公司珠江支行 1.5 亿元
质押合同纠纷案（以下简称 1.5 亿元案）仍处于二审审理过程中，该案终审判
决结果存在不确定性，案件最终判决结果直接影响相关款项追回及本次交易对
价的确定；2.海南弘天诉广州银行股份有限公司珠江支行 1.46 亿元质押合同纠
纷案（以下简称 1.46 亿元案）虽已有最高人民法院的生效判决且已申请强制执
行，但尚未获得任何回款，回款时间、回款金额均存在不确定性；3.上述两起
案件与已执行完毕的海南弘天诉广发银行股份有限公司重庆分行 1.7 亿元质押
合同纠纷案（以下简称 1.7 亿元案）存在关联性，若 1.46 亿元案未能执行回任
何款项、1.5 亿元案未能最终确认担保合同无效，1.7 亿元案的生效判决存在被
撤销的风险，进而导致海南弘天已收到的 1.03 亿元执行案款存在被执行回转的
风险，进而可能导致本次支付的 6500 万元诚意金需退回，交易推进存在中断风
险。敬请广大投资者审慎决策，注意防范投资风险。
一、交易概述
（一）历史交易背景
下简称万厚公司）与公司共同签订《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议
一》）。根据协议约定，北京弘天将其持有的海南弘天 100%股权以 48.60 万元价
格转让给万厚公司；同时约定，海南弘天需积极追回因违规对外担保产生的 4.66
亿元损失，追回金额扣除追偿成本及相关费用后，超出 500 万元的部分用于购买
公司所持北京弘天 51%股权。该协议已于 2022 年 12 月 2 日正式生效，相关股权
交割手续已办理完毕，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 16 日披露的《关于转
让二级控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-086）。
公司）、北京弘天、海南弘天、万厚公司共同签订《股权转让协议书》
（以下简称
《股权转让协议二》）。根据协议约定，公司以 1000 万元价格将所持北京弘天 15%
股权转让给海南弘天与万厚公司共同指定的德天厚公司；同时约定，若海南弘天
追回前述 4.66 亿元违规对外担保损失，需在扣除追偿成本、相关费用及该协议
项下股权转让款 120%（即 1200 万元）后，将超出 500 万元的部分无条件支付给
公司，用于购买公司所持北京弘天剩余股权。该协议已于 2023 年 7 月 18 日正式
生效，相关股权交割手续已办理完毕，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 30 日披
露的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-027）。
（二）本次框架协议签署背景及情况
近期，海南弘天收到 1.7 亿元案的执行案款 103,049,868.03 元。该案已执
行完毕，于 2025 年 12 月 24 日结案。依据上述两份历史协议约定，该笔案款扣
除追偿成本及相关费用、上述历史协议约定的 1700 万元后，剩余资金用于受让
公司所持北京弘天剩余 36%股权。
为妥善履行上述历史协议约定，2025 年 12 月 29 日，公司与德天厚公司、
北京弘天、海南弘天、万厚公司共同签署《股权转让框架协议书》，各方一致同
意由德天厚公司受让公司所持北京弘天剩余 36%股权。但鉴于以下情况，本次交
易对价暂无法最终确定：
（1）1.46 亿元案尚未收到任何执行回款；
（2）1.5 亿元
案仍在审理中，回款存在不确定性；（3）前述三起案件存在关联性，若 1.46 亿
元案未能执行回款、1.5 亿元案未能最终确认担保合同无效，则 1.7 亿元案的生
效判决存在被撤销风险，进而导致海南弘天已收到的 103,049,868.03 元案款存
在被执行回转的风险，进而影响本次交易对价的确定。
基于上述情况，各方约定：本协议签订后三日内，德天厚公司从上述执行回
款中向公司支付 6500 万元，作为受让公司所持北京弘天 36%股权的诚意金；待
对价，并另行签订正式《股权转让协议》。
于签署股权转让框架协议书的议案》。本框架协议仅为各方就本次股权转让达成
的初步意向约定，具体交易细节以各方后续签订的正式《股权转让协议》为准。
正式《股权转让协议》签署前，需履行相应的内部决策程序：经公司董事会审议
通过后签署；若正式协议涉及股东会权限的，还需提交公司股东会审议通过。
本次签署的《股权转让框架协议书》不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）关联关系说明
德天厚公司不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦无其他可能导致公司对其利益倾斜
的其他安排或情形。
（三）失信被执行人查询情况
经查询全国法院被执行人信息查询平台，德天厚公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；医学研究与试验发展；销售食品。
（二）股权结构变动情况
本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
出资 股权转让前 股权转让后
股东名称
方式 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
王安祥 货币 2352.1263 49.00% 2352.1263 49.00%
南宁八菱科技股份有限公司 货币 1727.8737 36.00% 0.00 0.00%
广西德天厚投资有限公司 货币 720.00 15.00% 2447.8737 51.00%
合计 4800.00 100.00% 4800.00 100.00%
（三）主要财务数据
单位：人民币 万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 9.78 9.85
负债总额 12,032.37 12,286.33
应收款项总额 - -
净资产 -12,022.59 -12,276.48
项目 2024 年度 2025 年 1～9 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -297.68 -253.89
净利润 -297.68 -253.89
经营活动产生的现金流量净额 -1.37 0.00
注：上表所列财务数据未经审计。
（四）运营情况说明
北京弘天自 2020 年起持续停业，截至本公告披露日无明确复工计划及预期；
且根据其近年财务数据显示，标的公司持续亏损、净资产为负，其未来能否恢复
正常经营存在重大不确定性。
四、框架协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（出让方）：南宁八菱科技股份有限公司
乙方（受让方）：广西德天厚投资有限公司
丙方（标的公司）：北京弘润天源基因生物技术有限公司
丁方：海南弘润天源基因生物技术有限公司
戊方：广西万厚商贸有限公司
（二）核心约定
亿元质押合同纠纷案【生效判决:（2025）渝民终 46 号民事判决书,执行案
号:（2025）渝 87 执 2993 号，以下简称 1.7 亿元案】已执行完毕，于 2025
年 12 月 24 日结案，并已从执行法院处获得执行案款 103,049,868.03 元（含
本金、利息及迟延履行期间债务利息）。
银行股份有限公司珠江支行 1.46 亿元质押合同纠纷案【生效判决:（2024）
最高法民再 2 号民事判决书，以下简称 1.46 亿元案】、丁方诉广州银行股份
有限公司珠江支行 1.5 亿元质押合同纠纷案【二审案号:（2025）粤民终 1673
号，以下简称 1.5 亿元案】追回的款项，在扣除追偿成本及相关费用、《股
权转让协议二》约定的 1200 万元后，超出 500 万元的部分用于购买甲方持
有的丙方 36%股权。丁方、戊方指定乙方受让甲方持有的该部分丙方股权。
相关款项的追回存在不确定性，本次股权转让对价暂无法最终确定。同时，
前述三起案件存在关联性，若 1.46 亿元案、1.5 亿元案未能最终确认担保合
同无效，则丁方已收到的上述 103,049,868.03 元案款存在执行回转风险。
据此，各方一致同意：本协议签订后三日内，乙方从上述执行回款中向甲方
支付 6500 万元，作为乙方受让甲方所持丙方 36%股权的诚意金；待 1.46 亿
元案、1.5 亿元案两起民事案件最终判决且相应款项收回后，各方再协商确
定具体交易对价，并另行签订正式股权转让协议。
转让协议一》约定的 500 万元、
《股权转让协议二》约定的 1200 万元及本协议
约定的诚意金后，剩余款项存放于甲方、乙方、丁方、戊方共同指定的账户
中，该账户由甲方与乙方共同监管，非经甲乙双方一致同意不得擅自使用。
待 1.46 亿元案、1.5 亿元案两起民事案件最终判决且相应款项收回后，各方
依据实际情况据实结算。丁方发生的追偿成本及相关费用，应通报甲方并提
交有效凭证，作为最终结算的依据。
第三方、不得对该股权设立抵押、质押或其他权利负担；待各方签订最终股
权转让协议后，甲方按照约定将该股权变更登记至乙方名下。
分行退回已收执行款）以及 1.46 亿元案、1.5 亿元案最终确定丁方无法追回
任何款项的情形外，乙方、丁方、戊方不得解除本协议，甲方有权按照本协
议约定确定标的股权的最终转让价格并要求乙方、丁方、戊方履行付款义务。
任，且乙方、丁方、戊方应按未付款项金额的每日万分之二向甲方支付逾期
付款违约金。
因本协议发生纠纷，各方应协商解决，协商不成的，应当向甲方所在地有管
辖权的人民法院诉讼。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
为有效盘活存量资产、优化资产结构，公司拟通过处置北京弘天股权，集中
资金与资源聚焦主业发展，提升核心业务盈利能力与市场竞争力，促进公司长期
稳定健康发展。
（二）对公司的影响
《企业会计准则》相关规定，该笔款项暂不计入公司 2025 年度损益，待正式《股
权转让协议》签订并满足股权处置确认条件后，公司将按规定进行相应会计处理。
本次股权转让完成后，公司将不再持有北京弘天股权，可彻底剥离不良资产，
解决历史遗留问题。本次交易不会对公司当前主营业务经营产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
六、备查文件
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
