北京双安律师事务所
关于上海交大昂立股份有限公司
法律意见书
致：上海交大昂立股份有限公司
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第
二次临 时股东会 （以下简称“本次股东会”）于 2025 年 12 月 30 日
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派席向阳
律师、张丽华律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及
《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出
具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司本
次股东会召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，
以及会议的表决程序、表决结果是否合法有效，发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者
重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件
随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告，并依法对本
所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判
断，就本次股东会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议
人员资格的合法有效性,以及股东会表决程序、表决结果的合法有效
性发表法律意见如下:
一、本次股东会的召集、召开程序
的方式召开，并审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的
通知》，由公司董事会提请召开本次股东会。
公司董事会已于2025年12月9日通过指定媒体（《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和上海交易所网站）以公告方式通知
各股东。公告中载明了“股东会类型和届次、股东会召集人、投票
方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止
日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通
投资者的投票程序”等召开会议的基本情况，以及“会议审议事项、
股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法”等内容。
公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现
场会议按照会议通知内容召开,公司通过上海证券交易所股东会网络
投票系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网
络投票的时间和方式与本次股东会的会议通知内容一致。
本次股东会的通知在本次股东会召开前二十一日发布，公司发出
通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。本次股东会由公司董事长嵇敏先生主持。
经本所律师核查，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
经查验现场“出席现场会议股东签名、身份证明文件、持股凭
证及授权委托书”，以及参与网络投票股东的投票记录等，出席本
次股东会的股东共201人，代表股份305,670,427股，占公司总股本
的39.4454%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经核验，出席本次股东会的股东均具有合法有效的资格,符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经核验，除股东出席本次股东会现场会议外，列席会议的人员
还包括公司董事和高级管理人员以及本所律师等，该等人员均具备
出席本次股东会的合法资格。
经验证，本次股东会由董事会召集，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所及本所律师认为，出席本次股东会的人员均具有合
法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东会未有临时提案
经查验，本次股东会未有股东提出临时提案。
四、本次股东会现场会议的表决程序
经核查，出席本次股东会现场会议的股东审议了全部议案，以
现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》
的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式均符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东会网络投票的表决程序
根据《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》等相关公告
文件，股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投
票的方式表决。在本次股东会会议上,公司通过上海证券交易所股东
会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台(通过指定交易的
证券公司交易终端)和互联网投票平台（vote.sseinfo.com)，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东会股权登记日（2025年12月22日）登记在册的所有股
东,均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以
第一次有效投票结果为准。
公司董事会于2025年12月9日在指定媒体刊登了《上海交大昂立
股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。会议通
知对网络投票事项进行了详细公告。
本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入
本次股东会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交
易所网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资
格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东
会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，网络投票的公告、表决方式、程序均合法有效。
六、本次股东会表决结果
经核验，公司本次股东会就公告中列明的事项以现场记名投票
和网络投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序
进行了计票、监票。
本次提交股东会表决的议案中，无特别决议事项，议案二为关
联交易议案，关联股东回避表决。本次股东会具体表决结果如下：
议案一：《关于聘任会计师事务所的议案》
本议案，305,314,192股同意，占出席本次股东会有效表决权
股份的99.8835%；275,535股反对，占出席本次股东会有效表决权
股份的0.0901%；80,700股弃权，占出席本次股东会有效表决权股
份的0.0264%。
本议案经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
议案二：《关于调整总裁岗位基本薪酬的议案》
本议案24,087,962股同意，占出席本次股东会有效表决权股份
的33.1269%；550,235股反对，占出席本次股东会有效表决权股份
的0.7567%；48,075,927股弃权，占出席本次股东会有效表决权股
份的66.1164%。
本议案未获得出席会议的股东所持表决权的过半数通过，即本
议案表决未通过。
议案三：《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的
议案》
本议案257,097,965股同意，占出席本次股东会有效表决权股
份的84.1095%；473,835股反对，占出席本次股东会有效表决权股
份的0.1550%；48,098,627股弃权，占出席本次股东会有效表决权
股份的15.7355%。
本议案经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
经验证，本次股东会议案的表决结果均符合相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：上海交大昂立股份有限公司2025年
第二次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股
东会 的表 决程序 符合有 关符合相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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