证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2025-221
云南恩捷新材料股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 30 日召
开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司 2026 年第一次临时
股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进
行了核查并出具了核查意见。
详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的公司《第五届董事会第十
九次会议决议公告》（公告编号：2024-019号）、《第五届监事会第十五次会议
决议公告》（公告编号：2024-024号）和《云南恩捷新材料股份有限公司2024年
限制性股票激励计划（草案）》等公告。
励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未
收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，
公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034号）；2024年2
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月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037号）。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2024年2月27日在指
定信息披露媒体披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编
号：2024-038号）。
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5
月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2024
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事
会对前述事项进行了核查、对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意
见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。详见公司于2024年5月17日在
指定信息披露媒体披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公
告》（公告编号：2024-105号）、《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106号）、《监事会关于
公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》（公告编
号：2024-109号）。
次授予登记工作。详见公司于2024年5月23日在指定信息披露媒体披露的《关于
（公告编号：2024-113号）。
第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，详见公司2024年6月22日在指定信息披露媒体
披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的公告》（公告编号：2024-143号）。该事项已经公司2024年第七次临时股东
会审议通过。2024年9月10日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-202号），公司已在中国证券登记
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结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2024
年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-243号）。该事项已经公司2024年第十次临时股东会审议通过。
销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025
年1月3日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公
告编号：2025-003号）。该事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。2025
年3月22日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025
年4月23日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2025-058号）。该事项已经公司2024年度股东会审议通过。2025年
公告》（公告编号：2025-121号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025
年5月14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-076号）。该事项已经公司2025年
第四次临时股东会审议通过。2025年8月2日，公司在指定信息披露媒体披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-121号），公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回
购注销手续。
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回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2024 年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况如下：
因公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中 11 名
激励对象离职，公司对前述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 88,240 股予以回购注销。
公司《2024 年限制性股票激励计划》规定：激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
十四次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划中限制性股票
的回购价格已调整为 23.0474 元/股，详见公司 2024 年 6 月 22 日在指定信息披露
媒体披露的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的公告》（公告编号：2024-143 号）。
综上，本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购价
格为 23.0474 元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总
数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次减少股 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 份数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 159,585,899 16.25% 88,240 159,497,659 16.24%
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高管锁定股 157,358,111 16.02% 157,358,111 16.02%
股权激励限售股 2,227,788 0.23% 88,240 2,139,548 0.22%
二、无限售条件股份 822,634,238 83.75% 822,634,238 83.76%
总计 982,220,137 100.00% 88,240 982,131,897 100.00%
注：上表中变动前总股本指公司截至 2025 年 12 月 30 日总股本。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2024 年限制性股票激励计划》
对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司管理团队的稳定性，
也不会影响公司 2024 年限制性股票激励计划继续实施。因股份支付费用对公司
净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、律师的结论与意见
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：公司本次回购注销相关事
项已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来
源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计
划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东会的审议批准、履
行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。
六、备查文件
性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年十二月三十日
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