证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-138
四川路桥建设集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
简称《2021 年激励计划》）预留授予部分第二个解除限售期解除限售的股票。
本次股票上市流通总数为2,310,000股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 8 日。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 30 日召开
第八届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和实施情况
会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。
会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥 2021 年限制性股票激励计划首次
激励对象名单的议案》。
所公示了依据《2021 年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象名单，公示期
达到 10 天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司
监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得其出具的查询证
明。经核查，在《2021 年激励计划》首次公开披露前 6 个月内（2021 年 3 月 29
日至 2021 年 9 月 29 日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021 年激励计划》
相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的对公司 2021 年限制
性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32 号），同意蜀道集团对
公司 2021 年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022 年 3 月 29 日，蜀道集团
出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批
复》（蜀道司发[2022]124 号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
四川路桥 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路
桥 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意向符合《2021 年激励计划》要求的 308 名激励对象授予 2,997
万股限制性股票，授予日为 2022 年 5 月 6 日。2022 年 5 月 27 日，《2021 年激励
计划》首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
二次会议，审议通过了《关于四川路桥 2021 年限制性股票激励计划预留权益激励
对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向
符合《2021 年激励计划》要求的 110 名激励对象授予 874 万股限制性股票，授予
日为 2022 年 7 月 26 日。2022 年 9 月 29 日，《2021 年激励计划》预留授予部分
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 23 名原激励对象的已
获授未解锁的限制性股票，共计 92.38 万股（其中 43 万股为依据《2021 年激励计
划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于 2023 年 2 月 9 日完成注销。
会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司回
购 18 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 238.28 万股（其中 131.6
万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已
于 2024 年 6 月 27 日完成注销。
会第三十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议
案》，同意公司为符合解除限售条件的 404 名激励对象持有的合计 2048.48 万股
限制性股票解除限售，并由公司回购 8 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股
票，共计 55.44 万股。前述回购的限制性股票已于 2024 年 11 月 7 日完成注销。
第三十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
三个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩
余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解
除限售条件的 79 名激励对象持有的合计 355.208 万股限制性股票解除限售（其中
原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 222.432 万股（其中 220.92 万股
为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于 2025
年 3 月 6 日完成注销。
会第四十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司
为符合解除限售条件的 294 名激励对象持有的合计 11,927,160 股限制性股票解除
限售，并由公司回购共计 14,448,840 股已获授未解锁的限制性股票。前述回购的
限制性股票已于 2025 年 8 月 28 日完成注销。
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 72 名激励对象持有的合计 2,310,000
股限制性股票解除限售。
（二）《2021 年激励计划》授予情况
授予价格 授予股票 授予激励对 授予后股票剩
授予类别 授予日期
（元/股） 数量（股） 象人数（人） 余数量（股）
首次授予 2022 年 5 月 6 日 4.24 29,970,000 308 8,750,000
预留授予 2022 年 7 月 26 日 5.32 8,740,000 110 0
注：据《2021 年激励计划》，公司拟向激励对象授予不超过 4,375 万股限制性
股票，其中首次授予不超过 3,500 万股，预留授予不超过 875 万股；公司实际授
予 308 名首次激励对象合计 2,997 万股，实际授予 110 名预留激励对象合计 874
万股。
（三）《2021 年激励计划》解锁情况
因分红
送转导
股票解锁数 取消解锁股 剩余未解锁 取消解锁
解锁批次 解锁日期 致解锁
量（股） 票数量（股） 数量（股） 股票原因
股票数
量变化
— — — 430,000 38,280,000 不涉及
— — — 1,316,000 52,276,000
出 现
《2021 年
首次及预 20,484,800 554,400 31,236,800 激 励 计
月 15 日 实 施 了
留 授 予 部 月 12 日 划》中规
定的应当 2022 年年度权益
分第一个
全部或部 分派，每股派发
解 除 限 售 2025 年 1
分回购限 现 金 红 利 0.91
期 341,600 2,209,200 28,686,000
月 16 日 制性股票 元并转增股份
的情形 0.4 股，即 2023
年 6 月 15 日后的
首次授予
股票数量同比例
部 分 第 二 2025 年 7
个 解 除 限 月 14 日
行数据为转增后
售期
的数量。
预留授予
部 分 第 二 2026 年 1
个解除限 月8日
售期
二、
《2021 年激励计划》预留授予部分第二个限售期解除限售条件的成就情况
（一）预留授予部分第二个限售期解除限售的时间说明
根据《2021 年激励计划》的有关规定，预留授予限制性股票的第二个解除限
售期为自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至 48 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为 30%。
《2021 年激励计划》预留授予部分授予日为
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者
审计部门对公司业绩或者年度财务报告提
出重大异议。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告。
公司未发生前述情况，满足
解除限售条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告。
（4）上市后 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职
或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规
定的。 激励对象未发生前述事项，
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、 满足解除限售条件。
泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易
损害公司利益、声誉和对公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施。
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司
造成较大资产损失以及其他严重不良后果
的。
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选。
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
《2021 年激励计划》第二个解除限售期 公司业绩成就情况：
的公司业绩考核要求： （1）2023 年扣非归 （1）2023 年扣非归母净利润
母净利润不低于 80 亿元，且相较于 2020 为 90.18 亿元，高于 80 亿元；
年，扣非归母净利润增长率不低于同行业 且相较于 2020 年，公司 2023 年
平均水平；（2）2023 年营业收入不低于 扣非归母净利润的复合增长率
增长率不低于同行业平均水平；（3）2023 非归母净利润复合增长率
年营业收入为 1,150.42 亿元，
高于 1,100 亿元；且相较于 2020
年，公司 2023 年营业收入复合
增长率为 23.50%，高于同期同
行业营业收入复合增长率 4.44%
的平均水平；（3）2023 年应收
账款周转率为 6.18，高于 5.7。
个人业绩考核要求：激励对象个人绩
效考核结果分为“优秀”、“称职”、“基
本称职”、“待改进”和“不称职”五档； 对于《2021 年激励计划》
若激励对象考核结果为“优秀”、“称 预留授予部分，待解除限售人数
职”，其当年的限制性股票可全部解除限 为 72 人，其 2024 年度考核结果
售；若激励对象考核结果为“基本称职”， 均达到“称职”及以上，符合个
激励对象考核结果为“待改进”，其当年 解除限售期内限制性股票可全
的限制性股票 60%可解除限售；若激励对 部解除限售。
象考核结果为“不称职”，其当年的限制 对应可解除限售股份数量
性股票不得解除限售。激励对象考核当年 为 2,310,000 股。
不能解除限售的限制性股票，由公司以授
予价格与股票市价的孰低值回购，并按照
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
《公司法》的规定进行处理。
注 1：以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考
虑同一控制下企业合并对 2020 年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司 2023 年扣非
归母净利润相较于 2020 年复合增长率为 40.09%；公司 2023 年营业收入相较于 2020 年复
合增长率为 15.89%。
综上所述，
《2021 年激励计划》预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相
关规定办理拟解除限售股票后续上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
《2021 年激励计划》预留授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象
为 72 人，其 2024 年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要
求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售，可解除限售的限制性股
票数量共计 2,310,000 股，占目前公司总股本的 0.03%。预留授予部分第二个解除
限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
已获授予限制 本次可解除限售 本次解除限售数
激励对象 性股票数量（万 条件限制性股票 量占已获授予限
股） 数量（万股） 制性股票比例
王雪岭 29 12.18 30%
公司管理人员及核心
技术（业务）人员（71 521 218.82 30%
人）
合计 550 231 30%
《2021 年激励计划》预留授予对象第二个解除限售期解除限售比例为 30%，上表
注：
中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例
的乘积，系公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派，每股现金红利 0.91 元，
每股转增股份 0.4 股所致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
无限售条件流通股 8,693,280,645 2,310,000 8,695,590,645
有限售条件流通股 2,310,000 -2,310,000 0
合计 8,695,590,645 0 8,695,590,645
五、法律意见书的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和
授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《上市公司股权激
励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件
及《2021 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息
披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事
宜。”
六、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：“四川路桥 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除
限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条
件均已成就。”
七、上网公告附件
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律
意见书》
；
《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾
问报告》
特此公告。
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