广东三雄极光照明股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指
非独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，
制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《广东三
雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设
立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高
管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。
本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高管人员是指公司的总经理、副
总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在
委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或者本工作
制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董
事会根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或者其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定人数时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。除中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）或深圳证券交易所另有规定外，前述拟离任的委员在薪酬与考核委员会委员人数
达到本工作制度第四条规定人数以前，应继续履行本工作制度规定的职责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事
会批准后方可实施。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开。会议通知须于会议召开
前三天通过电子邮件、电话、传真、邮寄、手机短信等方式送达全体委员，但紧急情况
下可不受前述通知时限限制，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时应委托一名其他委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与
考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过
半数同意方为通过。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、网络会议、电话等通讯方式召开。非
以现场方式召开的，以视频、网络会议、电话等方式参会的委员，在规定期限内收到传
真或者电子邮件等表决票等计算出席会议的委员人数。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被
委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者书面记名投票表决。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限
结束前未进行表决的，视为弃权。
与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，有关工
作人员应不晚于表决完成之次日，统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决
结果。
第十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与
考核委员会会议决议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高管人员列席会
议。但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会委员个人或者其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母，下同）与薪酬与考核委员会会议所讨论的议题有利害关系时，该委员应当回避。
有利害关系但未向薪酬与考核委员会披露，经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，
应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数时，
应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事
会对该等议案内容进行审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议记录或者决议中应注明有利害关系的委员回避表
决的情况。
第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。薪酬与考核委员会会议记录应注明有利害关系的委员回避表决的情况。会议记
录及其他会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 与会委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考核相关事项的评议过
程等会议内容负有保密义务；在公司依规定程序将薪酬与考核委员会评议结论公开之前
对决议结论负有保密义务。
第五章 考评程序
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高管人员职责履行、工作业绩、
忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，
及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高管人员提出质询或者询问，
相关董事、高管人员应及时作出回答或者说明。
第二十五条 公司证券部负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，人力行政中
心协助提供相关资料。
第二十六条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）董事及高管人员向薪酬与考核委员会作述职；
（二）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高管人员进行绩效考评；
（三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高管人员的报酬数额和考评方案，
表决通过后，报公司董事会。
第六章 附则
第二十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法
律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或者经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”、“过半”不含本数。
第二十九条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订并
解释。
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