广东三雄极光照明股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“本公司”）董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及
《广东三雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合本公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员及本制度第八条规定的自
然人、法人或者其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所
持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应当
知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件中关于内幕交易、操
纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让；
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：（1）公司股票终止上市并
摘牌；（2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司
未触及重大违法强制退市情形；
（九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份及其衍生
品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的
情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第七条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为；
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十五条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其
个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新上市时，公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记
时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申
报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 因本公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管
理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式（附件1）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所
相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理
人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动
的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，以书面形式向公司董事会秘书报告，
董事会秘书收到书面通知后在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持
计划并披露。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在深交所规定不得减
持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后
的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收
到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并
应当持续共同遵守中国证监会、深交所及本制度关于董事、高级管理人员股份变
动的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十九条 董事、高级管理人员在增持公司股份前可以提前披露股份增持计
划。董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持
情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
按照前款规定披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，董事、高级管理人员应当同时作出承诺，将
在实施期限内完成增持计划。
第二十条 董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实
施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增
持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十一条 公司披露定期报告时，董事、高级管理人员的增持计划尚未实
施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露董事、高级管理
人员增持计划的实施情况。
第二十二条 董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《收购
管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度
第八条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会和深交所报告。
第四章 账户及股份管理
第二十四条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所
将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的
证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十五条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个
账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十六条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日其所持
有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第二十七条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十八条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第二十九条 董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除
限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托本公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。
第三十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十一条 董事、高级管理人员离任并委托本公司申报其个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定。
第五章 责任追究
第三十二条 公司董事、高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或者披
露股份变动情况的，董事会将向违规董事、高级管理人员发函进行违规风险提示，
并责令补充申报及信息披露。
第三十三条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的交易行为，本公司
视情节轻重可以通过以下方式追究当事人的责任；
（一）责令违规董事、高级管理人员做出书面解释；
（二）给予责任人警告、通报批评；
（三）建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（四）给本公司造成重大影响或者损失的，可要求其承担民事赔偿责任。
第三十四条 对于董事、高级管理人员违反本制度的规定，将其所持公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，本公司知悉该等事项
后，按照《证券法》相关规定，由董事会收回其所得收益。
第三十五条 本公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记
录，按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机
构报告或者公开披露。
第三十六条 公司董事、 高级管理人员买卖本公司股份行为严重触犯相关
法律、法规或者规范性法律文件规定的，将交由相关监管部门或者司法部门追究
其责任。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件、深交所业务规则及《公司章程》执行。
第三十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件及深
交所业务规则或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关
法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则和《公司章程》的规定执行，并
由董事会审议批准立即修订。
第三十九条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会
附件1
买卖本公司证券问询函
广东三雄极光照明股份有限公司董事会：
本人拟进行贵公司的股份交易。具体情况如下：
本人已知悉《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》等有关规定，且并未掌握关于贵公司股票的任
何未经公告的股价敏感信息。
请董事会予以确认。
签名：
年 月 日
附件2
有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号：（ ）董事会
_____________董事/高级管理人员：
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。
□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中
计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董
事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或者
承诺：_________________________________________________。
本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会（签章）
年 月 日
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