广东三雄极光照明股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
三雄极光照明股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司下属全资子公司，以及直接或
者间接持有其 50%以上股份（权），或者持有其股份（权）在 50%以下但能够决
定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排等方式实际控制的
公司或其他主体。
第三条 本制度适用于公司的全资子公司及各类控股子公司。公司委派至各
控股子公司的董事、监事（如有，下同）、高级管理人员应该严格执行本制度，
并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理基本原则
第四条 公司对控股子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则。控股子公司的发展战略与目标需服从本公
司制定的整体发展战略与目标，实现与本公司的协同发展。
（二）平等法人关系原则。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运
作的要求，以控股股东或者实际控制人的身份，通过控股子公司的股东会、董事
会行使股东权利，以持有股份（权）的份额依法享有子公司的投资收益、重大事
项决策、管理者选择、股权处置等权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和
相关服务的义务。
（三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，控股子公司依法独立经
营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行公
司对控股子公司管理的各项制度规定。
（四）重大事项审批原则。公司对控股子公司发生的可能对公司或者控股子
公司利益产生重大影响的重大事项依法进行决策审批控制。
（五）统一规范运作原则。控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严
格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部
管理机构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。公司控股子公司控股
其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并
接受本公司的监督。
（六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股
子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监
督、管理和指导。
第三章 控股子公司的设立及注销
第五条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家
的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合
公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩
张等不规范投资行为。
第六条 设立控股子公司或者通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投
资论证，并按照《公司章程》及公司《对外投资管理制度》规定的对外投资审批
权限与程序提交总经理、董事会或者股东会批准。
第七条 控股子公司对外投资再设立子公司或者参股公司，需按照公司《公
司章程》及《对外投资管理制度》规定的对外投资审批权限与程序提交总经理、
董事会或者股东会批准后方可实施。控股子公司在各地注册设立分支机构须经公
司总经理审批通过。
第八条 对于已经停业或者吊销营业执照、被责令关闭的控股子公司，如果
属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部
审批程序后及时清理注销。
第九条 控股子公司注册成立或者注销后，以下文件须及时报送公司董事会
办公室证券部存档：
（一）合资、合作合同或者股东协议；
（二）控股子公司章程；
（三）会计师事务所出具的验资报告（如有）；
（四）各级政府管理部门在控股子公司成立时签发的各种法律文件、证书、
确认函、编码；
（五）控股子公司工商资料；
（六）控股子公司注销或者被吊销执照、被责令关闭的相关证明文件；
（七）公司需要的其他相关文件。
第四章 控股子公司的治理结构
第十条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理
制度。控股子公司依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或者执行董事）
及监事会（或者监事），控股子公司也可以在董事会中设置由董事组成的审计委
员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。本公司通过参与控股子公司股东
会、董事会及监事会/审计委员会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十一条 公司通过推荐或者委派董事、监事和高级管理人员（含财务负责
人）等措施实现对控股子公司的治理监控。公司推荐或者委派的董事、监事和高
级管理人员，由公司总经理决定。原则上公司推荐或者委派担任控股子公司的董
事、监事、高级管理人员人选，必须是公司的董事、高级管理人员或者相关专业
骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第十二条 由本公司推荐或者委派的董事原则上应占控股子公司董事会成
员过半数，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的
董事长应由公司推荐或者委派的董事担任，控股子公司的法定代表人应由公司推
荐或者委派的董事和总经理担任。
第十三条 公司推荐或者委派的董事应按《公司法》等法律法规以及控股子
公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，督促控股
子公司依法经营，规范运作；
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，督促董事会贯彻执行
公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或者其他重大会议议事过程中，应
按照公司的意见进行表决或者发表意见；
（三）深入全面了解子公司的生产、销售、经营、财务、人事、管理等运营
情况，实现公司对子公司的监督管理；
（四）督促子公司将其发生或者即将发生的重大业务事项、重大财务事项以
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时上报公
司。
第十四条 控股子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时，会议通知
和议题须在会议召开十五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是
否需经公司总经理、董事会或者股东会等公司相应的有权机构批准，并由董事会
秘书判断是否属于应披露的信息。
第十五条 控股子公司召开股东会时，由本公司授权委托指定人员（包括公
司推荐或者委派的董事、监事或者高级管理人员）作为股东代表参加会议，控股
子公司召开董事会时，公司委派到控股子公司的董事应出席会议。上述参加会议
的代表或董事应在会议结束后将会议结果相关情况按权限范围向公司总经理、董
事长或者董事会汇报。
第十六条 公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或者
作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在本公司《公司章程》
《总经理工作细则》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超过
其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或者股东会审议并通过。其他人员
签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会或者总经理等公司
相应的有权机构批准。
第十七条 控股子公司办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书
报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的事项。
第十八条 控股子公司设监事会或者审计委员会的，其成员、职工代表和非
职工代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐或者委派的监事或者审计委员会
委员应占控股子公司监事会/审计委员会成员半数以上。控股子公司不设监事会
而只设一名监事的，由公司推荐或者委派的人选担任。
第十九条 控股子公司监事会或者审计委员会依照《公司法》等法律法规以
及控股子公司章程规定行使职权。
第二十条 公司推荐或者委派的监事或者审计委员会委员应按《公司法》等
法律法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或者经理的行为损害公司利益时，要求
董事或者经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者《公司章程》的行为
进行监督；
（三）出席控股子公司监事会/审计委员会会议，列席控股子公司董事会和
股东会；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十一条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司
章程规定，由公司推荐或者委派，并经控股子公司聘任。控股子公司高级管理人
员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第五章 日常经营及信息披露管理
第二十二条 控股子公司设立后，应根据公司的经营策略和风险管理政策，
建立起相应的经营计划、风险管理程序，建立并逐步健全内部控制制度。
第二十三条 控股子公司的日常经营由子公司总经理负责，重大经营决策、
对外投资等决策须报公司按程序审议通过后，再由该控股子公司依其内部决策程
序最终批准后实施。
第二十四条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，控股子
公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应参照本公司
《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行，明确控股子公
司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的要求。
第二十五条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公
司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在
当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是
否属于应披露的信息。
第二十六条 控股子公司研究、讨论或者决定可能涉及到信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在
做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十七条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行
内幕交易或者操纵公司股票交易价格。
第二十八条 控股子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》并执行，对
重大事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事
项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格
按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报公司。
第二十九条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。控股子公司为本条第一款规
定主体以外的其他主体提供担保的，必须经公司董事会审议通过后方可实施，超
过董事会审批权限的，须经公司股东会审议通过。须经股东会审批的对外担保，
包括但不限于下列情形：
产的 50%以后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保；
额超过 5,000 万元；
公司对外担保应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三十条 控股子公司所有对外提供财务资助事项必须经公司董事会审议
通过后方可实施，超过董事会审批权限的，须经公司股东会审议通过。须经股东
会审批的对外提供财务资助，包括但不限于下列情形：
最近一期经审计净资产的 10%；
第三十一条 控股子公司一次性签订日常经营合同，合同金额达到 5,000
万元的，由经办部门负责人在合同签订后 2 个工作日内向董事会秘书报备。合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产 50%以上，且
绝对金额超过 1 亿元的，须提交公司董事会审议通过后方可签订，但仅为意向性
协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或者无约束力的合同除外。
第三十二条 控股子公司对外投资，需按照《公司章程》及《对外投资管理
制度》规定的对外投资审批权限与程序提交公司总经理、董事会或者股东会批准
后方可实施。
第三十三条 控股子公司与关联方发生的关联交易均须按照《公司章程》及
《关联交易管理制度》规定的关联交易审批权限与程序提交公司总经理、董事会
或者股东会批准后方可实施。
第六章 财务与审计管理
第三十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一
的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、
监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以
及关联交易等方面进行监督管理。
第三十五条 控股子公司按照财会人员任职资格和能力要求聘任合格的财
务会计人员；公司有权委派、或者解聘控股子公司财务负责人或者财务经理。
第三十六条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出
整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计
部负责组织实施。
第三十七条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报
表，并向公司财务部和董事会秘书提交相关文件：
（一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度的生产经营情
况报告及财务报表。
（二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年经营情况报告及
财务报表。
（三）应本公司董事会秘书或者财务部的临时要求，提供相应时段的经营
情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营
及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有
关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。控股子
公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第七章 人力资源管理
第三十八条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管
理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会（如有）审议
通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事、高级管理
人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第三十九条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，
力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予
以奖励。
第四十条 公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不
称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益
造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的
处分、处罚或者解聘等建议。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或者经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自公司董事会通过之日起生效施行，修改时亦同。
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