广东三雄极光照明股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为建立和健全广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东三雄极光照明股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》中规定的监事
会职权，并主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事应占多数。独立董事中至少有一名董事为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会过半数选举产生。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担
任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或者
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选
可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或者本工作
制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司
章程》及本工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或者其他原因导致委员人数少于本工作制度第三条规定人数时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。除中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）或深圳证券交易所另有规定外，前述拟离任的委员在审计委员会委员人数达到本
工作制度第三条规定人数以前，应继续履行本工作制度规定的职责。
第六条 董事会办公室负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》或者《公司章程》规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报
告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不
当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
第十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机
构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会
应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问
题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 审计委员会在指导和监督公司内部审计机构工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工
作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及
时向深圳证券交易所报告。
第十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司内部审计机构负责。公司
根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐
机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会
应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行
内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第十五条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委
员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高级管理人员提出质询或者询问，
董事、高级管理人员应及时作出回答或者说明。
第十八条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相
关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可
以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或者其指定的其他委
员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和
督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或者其指定的委员
应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须于会议召开前三天通过电子邮件、电话、传真、邮寄、手机短信
等方式通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、网络会议、电话等通讯方式召开。非以现场
方式召开的，以视频、网络会议、电话等方式参会的委员，在规定期限内收到传真或者
电子邮件等表决票等计算出席会议的委员人数。
第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托
人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见。
第二十八条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议
议题有关的书面材料。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者书面记名投票表决。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限
结束前未进行表决的，视为弃权。
第三十条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并
进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决
的，有关工作人员应不晚于表决完成之次日，统计出表决结果报会议主持人，书面通知
各委员表决结果。
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计
委员会会议决议。
第三十二条 董事会办公室、审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
公司其他董事、高级管理人员列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第三十三条 审计委员会委员个人或者其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
下同）或者审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应当回避。
有利害关系但未向审计委员会披露，经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因
其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应
撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数时，
应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事
会对该等议案内容进行审议。
第三十四条 审计委员会会议记录或者决议中应注明有利害关系的委员回避表决的
情况。
第三十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。会议记录及其他会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十六条 与会委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法
律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或者经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。
第三十八条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”、“过半”不含本数。
第三十九条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订并
解释。
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