南宁百货大楼股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为充分发挥董事会审计委员会对公司财务信
息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内
部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）《上
市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业
内部控制基本规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、自律规则以及《南宁百货大楼股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业
知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力
履行委员会工作职责，勤勉尽责，切实有效监督、评估公司
的外部审计，指导内部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和
足够的资源支持，公司董事会办公室承担审计委员会的工作
—1 —
联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干
扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经
营管理事务。审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会委员。
第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立
董事或由全体董事的三分之一及以上提名，经董事会选举产
生。
第七条 审计委员会主任委员应具备较丰富的会计和财
务管理相关的专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，每届
任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事
—2 —
委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或其他原
因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去
审计委员会职务，并由董事会根据上述相关规定补足委员人
数。
第九条 审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，
原成员仍应当继续履行职责。
第十条 董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 公司按规定组织审计委员会成员参加相关培
训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规
范等方面的专业知识。
第三章 职责与权限
第十二条 审计委员会的主要职责与职权包括以下方
面：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换
外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公
—3 —
司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会审核公司财务信息及其披露
（一）审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，
履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政
策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出
建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和
解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受
—4 —
公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当
影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计
工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘
外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审
计机构履行监督职责情况报告，并按要求披露。涉及变更外
部审计机构的，还应当披露前任外部审计机构情况及上年度
审计意见、变更外部审计机构的原因、与前后任外部审计机
构的沟通情况等。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调公司审计中心与会计师事务所、国家审计机
—5 —
构等外部审计单位之间的关系。
公司审计中心须向审计委员会报告工作。公司审计中
心提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。公司审计中心发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条 审计委员会应当督导公司审计中心至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向监管部门报告。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经
营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体
质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求
内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协
助工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导公司审计中心开展内部
控制检查和内部控制评价工作，督促审计中心对公司内部控
制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会
可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控
制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
—6 —
审计委员会应当根据审计中心提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并
向董事会报告。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存
在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应
当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定
整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落
实内部问责追责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据
法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使
下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法
律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成
员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定
—7 —
的其他职权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵
守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及
执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证
券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会
通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机
构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的
董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会
会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计
委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股
—8 —
东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘
书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用
由公司承担。
第二十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
—9 —
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公
司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由。
第二十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定
给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面
请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会
议，由审计委员会主任委员召集和主持。
审计委员会主任委员不能或拒绝履行职责时，由过半数
的审计委员成员共同推举一名独立董事委员主持。
第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两
— 10 —
名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员
认为必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上委员出席方可举行。
第二十八条 审计委员会作出决议，应当经全体委员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计
委员会成员与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审
议。
第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应
事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权
委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托
书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委
员会中的其他独立董事委员代为出席。
第三十条 审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、
列席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相
关资料、访谈管理层和职工、专题问询重大事项、组织开展
专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式
开展工作。
审计委员会可以要求公司相关部门或者人员提供信息、
资源等支持，如公司审计中心、董事会办公室、财务管理中
心、内部审计机构负责人、董事会秘书、财务负责人、参与
审计工作的高级管理人员等。
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第三十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签字。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十三条 审计委员会会议原则上应采用现场会议的
形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可通过通讯方式（含电话、传真、邮件、视频、
微信、QQ 等）召开。
审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。紧
急情况时，在取得全体委员同意并有三分之二以上委员可以
出席会议的前提下，召开会议可不受前款通知时间的限制，
但应发出合理通知。
第三十四条 审计委员会会议记录、会议决议、授权委
托书等会议资料由董事会办公室保存，保存期限至少十年。
第五章 信息披露
第三十五条 公司应对审计委员会的人员构成、专业背
景、最近五年内从业经历以及审计委员会人员变动等情况进
行披露。
第三十六条 公司在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职
责及行使职权的情况和会议的召开情况。
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第六章 附 则
第三十七条 本工作细则由董事会负责制定并解释，自
董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的
法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
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