南宁百货大楼股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范南宁百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，
维护公司及全体投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》
）《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规章制度、
规范性文件及《南宁百货大楼股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、合并报表范围内各子公司（含全
资子公司、控股子公司，以下简称：子公司）
，公司董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东等负有
信息披露义务、职责的机构和人员。
第三条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重
大影响而投资者尚未得知的重大事件，以及中国证监会及其派出
机构、上海证券交易所要求披露的信息。
第四条 本制度所称“披露”指公司或相关信息披露义务人按
法律法规、部门规章、其他规范性文件等在公司指定信息披露媒
体上公告信息。
第五条 公司的信息披露义务人包括但不限于：
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（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）公司股东、实际控制人；
（三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及相关人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披
露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定
的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自
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愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券
及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵
等其他违法违规行为。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出
公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购
报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以
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对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内编制完成并披露，在每个会计年度前三个月、九个月结束之日
起一个月内完成季度报告编制及披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露
时间。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活
动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当
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经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董
事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披
露本报告期相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
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的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 定期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会
及上海证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件
发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董
事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露
的重大事项等。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
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持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处
罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及
相关信息披露义务人应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
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生较大影响的事件的，公司应当参照相关规定履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予
以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其
衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事
会负责信息披露工作的统一管理，决定公司信息披露事项，并定
期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
第三十三条 公司董事会办公室为信息披露管理工作的常设
— 10 —
机构，以及投资者、证券服务机构等来访的接待机构。
第三十四条 未公开信息的内部流转、审核及披露
（一）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务
的责任人应当及时履行内部报告程序，具体如下：
的信息报告第一责任人，同时各部门、分公司、子公司应当指定
专人作为指定联络人，确保本部门或分公司、子公司发生的重大
信息及时向董事会秘书及董事会办公室报告，并负责递交相关的
书面资料至董事会办公室。
第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大
影响的、公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影
响的重大事件的，应及时向董事会秘书及董事会办公室报告信息。
子公司严格执行公司《信息披露管理制度》，确保本部门或分（子）
公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会
办公室，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。
及董事会办公室报告或预告本部门负责范围内或本公司可能发生
的重大事项，并将进展或变化情况及时报告：
（1）拟将重大事项提交董事会审议时；
（2）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
（3）各部门、子公司负责人或者子公司董事、高级管理人员
— 11 —
知晓或应知晓该重大事项时；
（4）公司就已披露的重大事项与相关当事人签署意向书或协
议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；该意向书或协议
的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时
报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（5）重大事项获得政府有关部门批准或被否决的，应及时报
告批准或者否决情况；
（6）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款
原因和相关付款安排；
（7）重大事项出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变
化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
（二）公司重大信息应第一时间通报给董事会秘书，由董事
会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）拟公开披露的信息文稿由公司董事会办公室草拟，由
董事会秘书审核后依法进行信息披露。
第三十五条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委
员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数
通过后提交董事会审议；并及时与中介机构沟通协调相关工作（如
需）
；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
— 12 —
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十六条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）公司临时报告一般由董事会秘书组织编制，由公司相
关部门、董事、高级管理人员或股东等提供相关信息；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如
需）
；
（四）审议委员会负责审核相关议案（如需）；
（五）董事会秘书负责临时报告的披露工作。
第三十七条 公司信息披露义务人对公司未公开信息负有保
密责任，公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董
事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得以任何方式对外发
布尚未公开披露的信息。
第三十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服
务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信
息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或
者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任
何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
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状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动
调查、获取决策所需要的资料。
第四十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信
息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、
董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财
务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
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持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行
信息披露义务。
第四十六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议
程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之
五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知
公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券
服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、
— 15 —
完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发
现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。
信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应
当及时向公司广西证监局和上海证券交易所报告。
第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换
会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体
原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的保密措施
第五十条 公司应当制定《内幕信息知情人登记管理办法》，
对未公开披露信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责
任等作出明确规定，董事长和董事会秘书负责内幕信息知情人的
登记工作。
第五十一条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触
到公司内幕信息（内幕信息定义参照公司《内幕信息知情人登记
管理办法》及相关法律法规、规章制度、规范性文件等的规定）
的工作人员，负有保密义务。
第五十二条 公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开披
露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第五十三条 公司有关部门在与中介机构开展业务活动时，应
— 16 —
知会参与的中介机构人员签订保密协议或按照《内幕信息知情人
登记管理办法》的规定进行登记、报备。
第五十四条 公司内部重要会议上的报告、发言和书面材料等
涉及尚未依法公开披露的内幕信息时，公司董事会办公室、总经
理办公室等有关部门应限制传达范围，并对与会人员提出保密要
求。
第五十五条 公司应当制定《投资者关系管理制度》，对公司
与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通作出明确规定。
第六章 法律责任
第五十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人应当对
公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
第五十七条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人
相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其
提出适当的赔偿要求。
第五十八条 公司各部门、各（分）子公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，
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造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重
大损失或影响的，公司可给予该责任人相应的批评、警告、减薪
直至解除其职务等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其
派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事
会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应
的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第七章 附 则
第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证
监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。
本制度与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
第六十一条 本制度由董事会负责制订和解释，自董事会审议
通过后生效，修改时亦同。
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