南宁百货大楼股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的考核、激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
货大楼股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政
策、薪酬方案并进行考核。
第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的
董事，但不包括独立董事；
“高级管理人员”是指在《公司章程》
中明确的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会从董事会成员中任
命，并由五名成员组成，其中独立董事委员应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或由全体董事的三分之一及以上提名，经董事会选举产生。
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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经多数同意选
举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与公司其他董事相同，
每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事
委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因
不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与
考核委员会职务，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常工
作，人力资源中心和财务管理中心协助工作。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
（一）负责制定董事、高级管理人员考核的标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
授权益、行使权益条件成就；
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
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的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会拟订薪酬政策时，应当充分考
虑国家有关法律、法规的规定、公司所处行业特点、公司所在地
域、经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十三条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括
但不限于绩效标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当
体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会根据绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三
日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
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紧急情况时，在取得全体委员同意并有三分之二以上委员可
以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制，
但应发出合理通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；会
议可以通过现场方式，也可以采取通讯方式（含电话、传真、邮
件、视频、微信、QQ 等）召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、
高级管理人员及相关部门人员列席会议，提供必要的信息或建
议。
第十九条 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会成员中若有与会议讨论事项存
在利害关系的，须予以回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签字。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议资料由公司董事会办公
室保存，保存期限至少十年。
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第六章 附 则
第二十五条 本工作细则由董事会负责制定并解释，自董事
会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
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