中炬高新董事会各专门委员会工作细则
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司、中炬高新）董事会审计委员会的职责，规范工作程序，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：公
司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构。审计委员会依照公司章程和董事会授权履行职责。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作
职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支
持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员为 5 名，由不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会的
召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。审计委
员会委员由董事会选举产生。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作
经验和良好的职业操守。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
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列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会成员的任期与董事会其他董事一致，每届任期不得
超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过
六年。审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞任申请。期
间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去审计委员会职务。
若上述辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，公司应当在 60 日
内完成补选，确保审计委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程和董事会
授权的其他事项。
第八条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先
决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关
内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交
董事会决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部
审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者
董事、高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部
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审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格
执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会设立内部审计机构，内部审计机构在审计委员会
的指导和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部
控制和执行情况、财务信息进行监督检查。审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或
者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所（以下简称:上交
所）报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品
交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
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审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，
可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第
三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内
部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环
节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情
况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资
金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内
部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建
立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上交
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）法律法规、上交所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上交
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所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关
自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上交所相关自
律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任或
罢免的建议。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十九条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向
上交所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，
向上交所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会
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有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 会议召开
第二十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上采用现场形式召开，在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他通讯方式召开。
公司原则上应于会议召开前三日通知全体审计委员会委员，并提供会
议相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可
以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计
委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同
推举一名独立董事成员主持。
第二十四条 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备
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工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会会议对内部审计机构提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否遵循相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则及会议记录
第二十六条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议
事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形
成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当
履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授
权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会
中的其他独立董事成员代为出席。
第二十七条 审计委员会每一名委员有一票的表决权。审计委员会作出
决议，应当经审计委员会全体委员过半数通过。
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审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十八条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、董事会秘书、其
他高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾
问等相关人员列席会议。审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会
议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会
议的审计委员会成员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录
上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，
保存期限为至少十年。
第三十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第六章 年报工作规程
第三十二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照
有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤
勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三十三条 年度财务报告审计工作的时间安排，由审计委员会根据公
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司年度报告的工作计划，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确
定。
第三十四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计
报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的
签字确认。
第三十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的
财务会计报表，形成书面意见。
第三十六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会
计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务
会计报表，形成书面意见。
第三十七条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后
提交董事会审核。
第三十八条 审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况
报告。
第三十九条 审计委员会委员对审计委员会会议资料和会议审议的内
容负有保密义务，不得擅自泄露有关信息，严禁内幕信息泄露、内幕交易
等违法违规行为发生。
第七章 信息披露
第四十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会
会议的召开情况。
第四十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交
易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及
其整改情况。
第四十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易
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所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大
事项出具的专项意见。
第八章 附则
第四十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第四十五条 本工作细则未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则、公司章程以及公司其他相关制度规定执行。
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按照国家有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规
定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第四十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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董事会战略与可持续发展委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）战略、可持续发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，设立董事会战
略与可持续发展委员会，作为负责公司长期发展战略、可持续发展和重大
投资决策的专门机构。
第二条 为确保战略与可持续发展委员会规范、高效地开展工作，董事
会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中炬高新技术
实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）等有关规定，
制定本细则。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由三名或以上董事组成，其中应至少
包括一名独立董事。战略与可持续发展委员会委员由董事会选举产生。
第四条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，
由公司董事长担任。
第五条 战略与可持续发展委员会委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。战略与
可持续发展委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞任申请。期
间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去战略与可持续发展委员会职务。
董事提出辞任的，公司应当确保战略与可持续发展委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定，否则应及时完成补选。
第三章 职责权限
第六条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
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（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司的可持续发展战略规划、预期目标、政策方针进行研究
并提出建议，其中可持续发展战略包括但不限于环境战略、社会战略、治
理战略等；
（四）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第七条 战略与可持续发展委员会委员必须按照法律、法规及公司章程
的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略与可持续发展委员会会议
提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不
采纳战略与可持续发展委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议
或提议。
第八条 战略与可持续发展委员会议事程序为：
（一）公司战略及可持续发展相关部门负责战略与可持续发展委员会
会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件。会
议文件包括但不限于：
（二）战略与可持续发展相关部门按照公司内部管理制度规定履行会
议文件的内部审批程序；
（三）战略与可持续发展相关部门将会议文件提交战略与可持续发展
委员会召集人审核，审核通过后，及时召开战略与可持续发展委员会会议；
（四）战略与可持续发展委员会会议提出的建议或提议，应以书面形
式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略与可持续
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发展委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行
审批程序。
第五章 议事规则
第九条 战略与可持续发展委员会召开会议需于会议召开前三日通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主
持。情况紧急，需要尽快召开董事会战略与可持续发展委员会临时会议的，
可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第十条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十一条 战略与可持续发展委员会会议原则上采用现场形式召开，在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十二条 战略与可持续发展委员会召开会议可邀请公司董事、董事会
秘书及其他高级管理人员等相关人员列席会议。
第十三条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规和公司章程等规定。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认，会议记录
由公司董事会秘书保存。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议资料和会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
中炬高新董事会各专门委员会工作细则
第十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，2021 年 8 月修订
的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会战略与发展委员会工
作细则》同时废止。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则、公司章程以及公司其他相关制度规定执行。
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按照国家有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规
定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
中炬高新董事会各专门委员会工作细则
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范、优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中炬高新技术实业（集团）股
份有限公司章程》（以下简称：公司章程）及其他有关规定，设立董事会
提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责对中炬高新技术实业（集团）股份
有限公司（以下简称：公司）董事和高级管理人员（以下简称：高管）的
选择标准和选择程序进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会委员由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作，召集人在委员内选举产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。提名委员会委员在任期届
满前可向董事会提交书面的辞任申请。期间如有成员因辞任或者其他原因
不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会委员
职务。
若因独立董事辞任导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或公司章程等规定，在新董事就任前，原董事仍应当继续履行职责，公
司应当在 60 日内完成补选，确保提名委员会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
第三章 职责权限
第六条 提名委员会的主要职责权限：
中炬高新董事会各专门委员会工作细则
提名委员会负责拟定董事、高管的选择标准和程序，充分考虑董事会
的人员构成、专业结构等因素。对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高管；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授
权的其他事项。
公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审
核意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会审议。
第九条 董事、高管的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高管的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事候选人和高管人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高管前一至两个月，向董事会提出
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董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；如遇特殊情况，需要尽快
提出董事、高管的建议人选的，可在董事会召开前提出人选建议和相关材
料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会召开会议需于会议召开前三日通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，
需要尽快召开董事会提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十二条 提名委员会会议原则上采用现场形式召开，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他通讯方式召开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、董事会秘书及其他
高管等相关人员列席会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘书
和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认，会议记录由公司董事
会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议资料和会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第六章 附则
第十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则、公司其他相关制度规定和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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中炬高新董事会各专门委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：
公司章程）及其他有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称：
薪酬委员会），并制定本工作细则。
第二条 本细则所称董事是指在中炬高新技术实业（集团）股份有限公
司（以下简称：公司）领取薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是指公
司总经理、高级副总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人以及公司章程规定的其他人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事应当过半数。
薪酬委员会委员由董事会选举产生。
第四条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作，召集人在委员内选举产生。
第五条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。薪酬委员会委员在任期届
满前可向董事会提交书面的辞任申请。期间如有成员因辞任或者其他原因
不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬委员会委员
职务。
若因独立董事辞任导致薪酬委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或公司章程等规定，在新董事就任前，原董事仍应当继续履行职责，公
司应当在 60 日内完成补选，确保薪酬委员会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
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第三章 职责权限
第六条 薪酬委员会的主要职责权限：
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据核心管理人员岗位的管理范围、职责、重要性、职业风险
以及年度贡献情况、市场薪资行情等因素，拟订或修改公司董事、高管等
核心管理人员的薪酬管理制度，报公司董事会审议通过后，提交股东会审
议，经批准后实施；
（二）审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，审查、确认高级管理人员年度绩效考核目标，决定绩效薪酬方案，报
董事会备案后实施；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授
权的其他事项。
第四章 决策程序
第七条 财务部和人力资源部负责安排做好薪酬委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。
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第八条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 议事规则
第九条 薪酬委员会召开会议需于会议召开前三日通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，
需要尽快召开董事会薪酬委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 薪酬委员会会议原则上采用现场形式召开，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他通讯方式召开。
第十二条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、董事会秘书及其
他高级管理人员等相关人员列席会议。
第十三条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十四条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十五条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘书
和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认，会议记录由公司董事
会秘书保存。
第十六条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
中炬高新董事会各专门委员会工作细则
司董事会。
第十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议资料和会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十八条 本工作细则自公司董事会通过之日起实施。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按相关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则、公司章程以及公司其他相关制度规定；本工
作细则如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，
并及时修订，报董事会审议通过。
第二十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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