证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2025-222
云南恩捷新材料股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 30 日召
开第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章
程>及办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2701 号）核准，公司于 2020 年
【2020】109 号”文同意，于 2020 年 2 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易，
债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等有关
规定，“恩捷转债”的转股期为 2020 年 8 月 17 日至 2026 年 2 月 11 日。2025
年 10 月 9 日，“恩捷转债”触发有条件赎回条款，公司于当日召开第五届董事
会第四十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“恩捷转债”的议案》，董事会
决定本次行使“恩捷转债”的提前赎回权利；2025 年 11 月 7 日，“恩捷转债”
赎回完毕。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至“恩捷转债”
赎回完毕，公司总股本因“恩捷转债”转股增至 982,220,137 股。
因公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票中部分激励对象
离职，公司将回购注销所涉及的 88,240 股限制性股票。上述事项及相关变更注
册资本并修订《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）事项尚待公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。
综上，待前述回购注销事项完成后，公司股份总数将由 968,150,717 股变更
至 982,131,897 股，公司注册资本将由 968,150,717.00 元变更至 982,131,897.00
元。
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二、公司章程修订情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合“恩
捷转债”截至赎回完毕时的转股情况、上述限制性股票回购注销情况、公司实际
情况及市场监督管理局要求，公司对注册资本及《公司章程》中部分条款作出修
订，具体情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十一条 公司已发行的股份数为 968,150,717 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 982,131,897 股，
公司的股本结构为：普通股 968,150,717 股。 公司的股本结构为：普通股 982,131,897 股。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的
（二）审议批准董事会的报告； 报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （五）对发行公司债券作出决议；
形式作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）修改本章程； 形式作出决议；
事务所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项； 事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
定应当由股东会决定的其他事项。 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
可连选连任。 任期届满可连选连任。职工代表董事由公司职工通过
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 职工代表大会（或职工大会）选举产生。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
章和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 章和本章程的规定，履行董事职务。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
过公司董事总数的 1/2。 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
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第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司 第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，由董事会从
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独 公司董事成员中选举产生，为不在公司担任高级管理
立董事中会计专业人士担任召集人。 人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
尚须提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有表
决权的 2/3 以上（含）表决通过，同时提请公司 2026 年第一次临时股东会授权
董事会全权办理相关工商登记备案等事宜。本次修订后的《公司章程》以工商登
记机关核准的内容为准。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年十二月三十日
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