证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-173
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 30 日
召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修
订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、公司变更注册资本相关情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》和
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，于 2025 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于调整 2023
年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。根据《公司 2021 年限制性股
票激励计划》和《公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已
获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1,808,506 股由公司回购注销。
回购注销完成后，公司股份总数将由 282,007,606 股减少至 280,199,100 股，
公司注册资本将由 282,007,606 元减少至 280,199,100 元。
二、本次《公司章程》修订情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
结构为：普通股 282,007,606 股。 为：普通股 280,199,100 股。
第一百三十七条 公司董事会设 第一百三十七条 公司董事会设置战
置战略、提名、薪酬与考核等其 略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他
他专门委员会，依照本章程和董 专门委员会，依照本章程和董事会授
的提案应当提交董事会审议决 提交董事会审议决定。专门委员会工
定。专门委员会工作规程由董事 作规程由董事会负责制定。
会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设 第一百三十八条 公司董事会设置战
置战略委员会，战略委员会成员 略与 ESG 委员会，战略与 ESG 委员会
由三名董事组成，其中一名为独 成员由三名董事组成，其中一名为独
立董事。 立董事。
战略委员会成员由董事长、二分 战略与 ESG 委员会成员由董事长、二
的三分之一提名，并由董事会选 的三分之一提名，并由董事会选举产
举产生。 生。
战略委员会设召集人一名，负责 战略与 ESG 委员会设召集人一名，负
主持战略委员会工作，由董事长 责主持战略与 ESG 委员会工作，由董
担任，由董事会选举产生。 事长担任，由董事会选举产生。
第一百三十九条 战略委员会主 第一百三十九条 战略与 ESG 委员
要职责权限为： 会主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划 （一）对公司长期发展战略规划进行
进行研究并提出建议； 研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事 （二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行 会批准的重大投资、融资方案进行研
研究并提出建议； 究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事 （三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经 会批准的重大资本运作、资产经营项
营项目进行研究并提出建议； 目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重 （四）对公司的 ESG 目标、战略、
大事项进行研究并提出建议； 治理架构、管理制度等进行研究并提
（五）对以上事项的实施进行检 出建议；
查； （五）对 ESG 工作执行情况进行监
（六）董事会授权的其他事宜。 督检查，并适时提出指导意见；
（六）识别和监督对公司业务具有重
大影响的 ESG 相关风险和机遇，帮
助管理层对 ESG 风险和机遇采取适
当措施；
（七）审阅并向董事会提交 ESG 相
关报告与咨询建议；
（八）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司
股东会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市
场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公司经营
管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
特此公告。
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