健康元药业集团 关于出售资产暨关联交易的公告
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2025-086
健康元药业集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2025 年 12 月 30 日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“健康元”）召开九届董事会十四次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联
交易的议案》，鉴于毛孩子动物保健（广东）有限公司（以下简称“毛孩子”）的
主营业务与公司战略协同性较弱，结合公司长期战略发展规划，为进一步聚焦核
心业务领域、提升资源配置效率，同时充分调动毛孩子管理层积极性，公司拟将
持有的毛孩子 49%股权转让给公司关联方深圳市心有毛孩投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“心有毛孩”），后者将作为毛孩子核心管理人员及员工的持股平
台，交易价格为 5,145 万元；同时心有毛孩拟认购毛孩子 1,500 万元新增注册资
本，增资价款为 1,500 万元。为保障本次交易顺利推进，充分发挥员工持股平台
的激励效能，公司已放弃对本次增资的优先认购权。本次交易完成后，心有毛孩
将持有毛孩子 52.56%的股权，公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以
下简称“丽珠集团”）将持有毛孩子 47.44%的股权，公司将不再直接持有毛孩子
股权，毛孩子不再纳入公司合并报表范围内。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，心有毛孩系公司关联方，
本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
? 本次交易已经公司九届董事会十四次会议审议通过，关联董事回避表决，
本次事项无需提交股东会审议。
? 公司未对毛孩子提供担保、财务资助、委托其进行理财，毛孩子不存在
占用公司资金的情况。
? 截至本公告披露日，除本次交易，过去 12 个月，公司与关联方心有毛孩
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未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于毛孩子的主营业务与公司战略协同性较弱，结合公司长期战略发展规划，
为进一步聚焦核心业务领域、提升资源配置效率，同时充分调动毛孩子管理层积
极性，公司拟将持有的毛孩子 49%股权（对应毛孩子注册资本 9,800 万元，其中
毛孩，后者将作为毛孩子核心管理人员及员工的持股平台，交易价格为 5,145 万
元；同时心有毛孩拟认购毛孩子 1,500 万元新增注册资本，增资价款为 1,500 万
元。为保障本次交易顺利推进，充分发挥员工持股平台的激励效能，公司已放弃
对本次增资的优先认购权。本次交易完成后，心有毛孩将持有毛孩子 52.56%的
股权，公司控股子公司丽珠集团将持有毛孩子 47.44%的股权，公司将不再直接
持有毛孩子股权，毛孩子不再纳入公司合并报表范围内。
本次交易旨在促进毛孩子长期健康发展，实现长期战略规划，增加毛孩子管
理层的积极性，激发毛孩子核心技术人员的凝聚力和向心力，同时综合公司目前
经营发展状况、长期发展战略等多方面因素审慎决定。本次交易有利于公司优化
资源配置、降低管理成本，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
?出售 □放弃优先受让权 ?放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 毛孩子动物保健（广东）有限公司 49%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 5,145
交易价格
? 尚未确定
账面成本 5,100.06 万元
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交易价格与账面值相比的溢
价情况
丽珠集团放弃对本次转让的优先购买权 5,145 万元，健康元与
放弃优先权金额
丽珠集团放弃对本次增资的优先认购权 1,500 万元。
?全额一次付清，约定付款时点： 《增资认购及股权转让协
议》项下“3、先决条件”全部满足或不满足条件被收购方豁
支付安排
免之后的三个月内向出售方支付股权转让款
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
了《关于出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该事项并同意提
交公司董事会审议。同日，公司召开九届董事会十四次会议，审议通过了《关于
出售资产暨关联交易的议案》，同意本次交易相关事项，关联董事已回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次事项尚未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（四）历史关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易，过去 12 个月，公司与关联方心有毛孩未
发生其他关联交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 深圳市心有毛孩投资合伙企业（有限合伙）
? 91440300MAK11PUP32
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/11/07
深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3044 号信利康大厦
注册地址
深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3044 号信利康大厦
主要办公地址
法定代表人 樊家含
注册资本 人民币 1,000 万元
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经
主营业务
济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
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主开展经营活动）许可经营项目：无。
樊家含持有心有毛孩 0.0001%的财产份额，为执行事务合伙人；
主要股东
有限合伙人朱琳琳持有心有毛孩 99.9999%的财产份额。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
?其他
朱琳琳作为丽珠集团、健康元实际控制人朱保国关系密切的家庭成员，朱琳
琳持有心有毛孩 99.9999%的财产份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条的规定，心有毛孩系公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。心
有毛孩资信状况良好，具有履约能力。
由于心有毛孩系新成立的有限合伙企业，暂无财务数据。截至本公告披露日，
心有毛孩不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的毛孩子 49%的股权。
本次交易标的为毛孩子 49%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
法人/组织名称 毛孩子动物保健（广东）有限公司
? 91441802MAC6YU095J
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 ?是 □否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ?是 □否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司
担保：?是 ?否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该
拟出表控股子公司占用上市公
委托其理财：?是 ?否 □不适用
司资金
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占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2023/02/01
注册地址 清远市清城区石角镇石龙大道 8 号
主要办公地址 清远市清城区石角镇石龙大道 8 号
法定代表人 刘大平
注册资本 20,000 万元
许可项目：兽药生产；兽药经营；消毒剂生产（不含危险
化学品）；动物诊疗；道路货物运输（网络货运）；道路
货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；
主营业务 技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料添加
剂销售；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品
及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
所属行业 C2750 兽用药品制造
本次股权转让及增资前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次股权转让及增资后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
深圳市心有毛孩投资合伙企业
（有限合伙）
毛孩子股东丽珠集团放弃对本次转让的优先购买权与本次增资的优先认购
权；毛孩子股东健康元放弃对本次增资的优先认购权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 毛孩子动物保健（广东）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 49
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是否经过审计 ?是 否
审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否 不适用
项目
资产总额 12,253.64 12,060.67
负债总额 762.31 1,652.39
净资产 11,491.33 10,408.28
营业收入 2,783.93 2,129.18
净利润 -1,316.78 -1,083.05
毛孩子最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司委托符合《中华人民共和国证券法》规定的从事过证券服务业务的北京
华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对毛孩子的股东全部权益
价值进行评估，并出具了华亚正信评报字[2025]第 A02-0012 号《毛孩子动物保
健（广东）有限公司股东拟转让股权所涉及的毛孩子动物保健（广东）有限公司
股东全部权益资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。
本次关联交易价格参考了毛孩子截至 2025 年 10 月 31 日的《审计报告》与
《评估报告》定价，截至 2025 年 10 月 31 日，毛孩子净资产账面价值为 10,408.28
万元，净资产评估价值为 10,445.94 万元。经交易各方友好协商，以评估机构的
评估结论为定价基础，确定以毛孩子 100%股权估值 10,500.00 万元确定本次转让
价格，即健康元将所持毛孩子 49%股权出售给心有毛孩的交易价格为 5,145 万元。
本次交易价格公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
经各方协商一致，本次增资按照 1 元/注册资本的价格进行认缴，即心有毛
孩以 1,500 万元对价认缴毛孩子 1,500 万元新增注册资本。本次增资定价综合考
虑了毛孩子的实际经营情况，遵循公平、公正的原则，经友好协商确定，符合有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（1）标的资产
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标的资产名称 毛孩子 49%的股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 5,145
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/10/31
采用评估/估值结果（单 ?资产基础法 □收益法 □市场法
选）
□其他，具体为：
评估/估值价值： 5,118.51 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 0.36 %
评估/估值机构名称 北京华亚正信资产评估有限公司
本次标的资产评估严格依据《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本
准则》等相关法律法规、评估准则及规范性文件，以合法有效的权属证明、市场
公允价格资料等为取价基础，遵循客观、独立、公正、科学的评估原则确定标的
资产价值。
评估方法选用资产基础法，合理性分析如下：因市场中缺乏具备可比性的交
易案例，市场法适用条件不满足；标的企业（毛孩子动物保健（广东）有限公司）
成立于 2023 年，经营期限较短，各项财务数据波动较大且持续处于亏损状态，
未来收益难以可靠预测，收益法亦无适用前提；鉴于企业各类资产的重置成本在
市场中可合理获取，资产基础法能够客观反映标的资产价值，故选定其作为本次
唯一评估方法。
经评估，截至评估基准日 2025 年 10 月 31 日，标的企业股东全部权益评估
价值 10,445.94 万元，增值率 0.36%。
重要评估假设包括：一般假设涵盖交易假设、公开市场假设，假设国家法律
法规及政策、宏观经济形势、区域政经社会环境无重大变化，企业持续经营，赋
税基准与税率无重大调整，管理层稳定且具备履职能力，企业合规经营，无不可
抗力及不可预见因素造成重大不利影响；特殊假设为评估基准日后会计政策在重
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要性方面保持一致，委托人及被评估单位提供的相关资料真实、完整、合法、有
效。
评估参数及具体方式如下：流动资产按核实后账面值扣除合理风险损失（如
适用）确定评估值；设备类资产采用重置成本法，以重置成本与综合成新率的乘
积计算；无形资产（专有技术、专利、商标）及在建工程分别采用成本法或核实
后账面值评估，其中无形资产仅考量取得及研发直接成本，近期开工的在建工程
按核实后账面价值确定。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
（1）出售方：健康元
（2）收购方：心有毛孩
（3）目标公司：毛孩子
（4）其他股东：丽珠集团
（1）出售方同意以 5,145 万元（以下简称“股权转让款”）向收购方出售其
合计持有的目标公司 9,800 万元注册资本（以下简称“目标股权”,其中 7,350 万
元注册资本已实缴，2,450 万元注册资本未实缴），收购方同意以本协议约定的条
款和条件受让目标股权（以下简称“本次转让”），自交割日起，前述尚未实缴的
出资义务由收购方依法承接，并由收购方在符合适用法律及目标公司章程约定的
期限和条件下，直接向目标公司履行出资义务；目标股权不应附带任何权利负担。
（2）目标公司同意向收购方增发注册资本 1,500 万元（以下简称“新增注
册资本”），增资认购款总额为人民币 1,500 万元（以下简称“增资认购款”），全
部计入目标公司实收资本，收购方同意按增资认购款认购目标公司新增注册资本
（以下简称“本次增资”）。
（3）丽珠集团同意放弃对本次转让的优先购买权，丽珠集团与健康元均同
意放弃对本次增资的优先认购权。
收购方向出售方支付股权转让款，以及向目标公司支付增资认购款，应当在
下列条件（以下简称“先决条件”）均满足或不满足条件经受让方书面豁免后方
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可进行：
（1）目标公司已履行必需的内部决策程序批准本次交易，代表其签署本协
议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权；
（2）收购方已履行必需的内部决策程序批准本次交易；
（3）出售方均已履行必需的内部决策程序批准本次交易；
（4）本次交易未被任何有管辖权的政府部门明令禁止。
（1）各方同意，收购方应于前述“3、先决条件”全部满足或不满足条件被
收购方豁免之后的三个月内向出售方支付股权转让款，向目标公司支付增资认购
款。股权转让款应支付至出售方指定的银行账户，增资认购款应支付至目标公司
指定的银行账户。前述银行账户信息以本协议附件一所列为准，或由相关收款方
在交割前另行向收购方作出书面指定。
（2）各方确认，在出售方及目标公司收到前述全部款项后，各方应在 10
个工作日内相互配合，向主管工商登记机关办理本次交易相关的工商变更登记手
续,并于工商登记处公示收购方已为持有目标公司 52.56%股权（对应目标公司注
册资本 11,300 万元）的股东。目标公司完成前述工商变更登记并取得换发后的
营业执照之日，为本次交易“交割日”（以下简称“交割”）。
（3）各方同意，自交割日起，收购方即正式成为新增注册资本及目标股权
的合法持有人及目标公司股东，并按照本协议和经修订的目标公司章程的规定享
有一切股东权利及承担股东义务。
本协议在下列情形发生时（以较早发生者为准）终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止本协议项下本次转让或
本次增资的永久禁令、法规、规则、规章和命令且为终局和不可上诉的；
（3）根据转让协议中的相关约定被解除；或
（4）本协议约定的其他情形。
本协议经各方签字盖章后成立及生效。
（二）董事会对交易对方的支付能力的判断说明
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董事会经审慎核查后认为，交易对手方心有毛孩资信状况良好，依法经营且
正常存续，其合伙人具备相应的资金实力与履约保障基础，未被列为失信被执行
人，其支付能力及履约能力能够满足本次交易的相关要求。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，毛孩子将从公司的控股子公司变更为参股公司。毛孩子拟
取消董事会，设执行董事一名，由朱琳琳担任，公司原委派的董事将不再在毛孩
子任职。此外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会导致
公司与关联方产生同业竞争。
截至本公告披露日，公司及子公司与毛孩子之间不存在尚未结清的经营性资
金往来。针对公司未实缴出资 2,450 万元，交易完成后，由收购方心有毛孩将按
公司章程的规定完成实缴。同时，丽珠集团所认缴的毛孩子 10,200 万元注册资
本中，已实缴出资 7,650 万元，未实缴出资 2,550 万元，针对丽珠集团对毛孩子
未实缴的出资，丽珠集团后续将按毛孩子公司章程的规定完成实缴。
毛孩子从公司的控股子公司变更为参股公司后，可能因租赁厂房、采购产品
或服务形成关联交易，公司将依照关联交易事项履行相应审议披露程序。
七、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次交易系综合考量公司经营现状、长期战略及毛孩子发展需求后审慎决策。
鉴于毛孩子业务与公司战略协同性较弱，为聚焦核心医药业务、优化资源配置、
降低管理成本，公司决定不再对其实施控制。此举将促进毛孩子独立健康发展，
充分调动其管理层与核心技术人员积极性；同时公司可集中资源投入医药板块的
技术创新、市场拓展，强化主业竞争力，巩固盈利能力。本次交易不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略。
（二）公司不存在为毛孩子提供担保、财务资助、委托其进行理财的情况，
毛孩子不存在占用公司资金的情况。
（三）存在的风险
本次交易完成后，毛孩子作为独立运营的主体，其未来发展仍然受到市场环
境、行业发展等客观因素的影响，其未来的研发及产业化存在一定不确定性。公
司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
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八、该关联交易应当履行的审议程序
一次会议，审议通过了《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的议案》，
关联董事已回避表决。
资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述关联交易事项并同意将议
案提交公司董事会审议。
议案，关联董事朱保国先生、刘广霞女士进行了回避表决。本次关联交易无需提
交股东会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，过去 12 个月，公司与关联方心有毛孩
未发生其他关联交易。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二五年十二月三十一日
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