证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2025-048
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则、国资监管相关规定，结合公司治理实际及落实
科技创新公司债券申报发行相关要求，修订了《公司信息披露管理办法》
《公司募
集资金使用管理办法》等 2 项公司治理制度，并制订了《公司董事及高级管理人
员考核及薪酬管理办法》
，3 项治理制度全文详见公司于本公告披露日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件，主要修订及制订情况详见下文。
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过
了修订后的《公司信息披露管理办法》《公司募集资金使用管理办法》以及新制
订的《公司董事及高级管理人员考核及薪酬管理办法》；前述 3 项治理制度尚需
提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
《公司信息披露管理办法》《公司募集资金使用管理办法》的修订经公司
《公
司董事及高级管理人员考核及薪酬管理办法》的适用范围包含 2025 年度考核及
薪酬事务。
《公司信息披露管理办法》
《公司信息披露管理办法》系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理
规定》
《公司债券发行与交易管理办法》
《公司信用类债券信息披露管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
程》及有关制度，结合公司治理实际及落实科技创新公司债券申报发行相关要求
修订，并规范部分条款的表述：
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第一条 为规范深圳市建筑科学研究院股 第一条 为规范深圳市建筑科学研究院股
份有限公司（以下简称“公司”）及子公司 份有限公司（以下简称公司）及子公司（指
（指公司控股子公司、具有实际控制的其 公司控股子公司、具有实际控制的其他公司
他公司及公司能够对其实施重大影响的参 及公司能够对其实施重大影响的参股公司，
股公司，下同）的信息披露行为，加强信 下同）的信息披露行为，加强信息披露事务
息披露事务管理，保护投资者合法权益， 管理，保护投资者合法权益，根据《中华人
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 露管理办法》《公司信用类债券信息披露管
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 理办法》等相关法律法规、 《公司章程》
、公
易所创业板上市公司规范运作指引》等相 司有关制度及其他对信息披露事务的有关
关法律、《公司章程》、公司有关制度及其 要求，特制定本办法。
他对信息披露事务的有关要求，特制订本
办法。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履 第二条 公司及相关信息披露义务人应当
行信息披露义务，披露的信息应当真实、 及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得 当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
其他代表公司的人员）及相关信息披露义 公司及相关信息披露义务人披露的信息应
务人发布未公开重大信息时，须向所有投 当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
资者公开披露，以使所有投资者均可同时 单位和个人泄露。
获悉同样的信息；不得私下提前向特定对
象单独披露、透露或泄露。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应 第三条 公司董事、高级管理人员应当忠
当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的 实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 准确、完整，信息披露及时、公平。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第四条 除依法需要披露的信息之外，公司
规则》完善） 及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信
息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保
持信息披露的完整性、持续性和一致性，避
免选择性信息披露，不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发
生重大变化，有可能影响投资决策的，应当
及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定
披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第四条 公司信息披露文件主要包括招股 第五条 公司信息披露文件主要包括招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报
报告书、定期报告和临时报告等。 告书、定期报告和临时报告、公司信用类债
券监督管理机构或市场自律组织等要求的
其他文件等。
第五条 公司依法披露信息，应将公告文 第六条 公司及相关信息披露义务人应当
深圳证券交易所的网站和符合中国证券监 区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券
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规定条件的媒体发布。 交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所
要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文
稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时
采用外文文本的，信息披露义务人应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义
时，以中文文本为准。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第七条 公司未能按照既定时间披露，或者
圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应
当立即向深圳证券交易所报告并披露。
第八条 信息披露文件的全文应当在深圳 第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券
证券交易所的网站和符合中国证监会规定 交易所的网站和符合中国证券监督管理委
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报 员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒
告、收购报告书等信息披露文件的摘要应 体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证
当在深圳证券交易所的网站和符合中国证 券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件
监会规定条件的报刊披露。 的全文应当在深圳证券交易所的网站和符
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不 合中国证监会规定条件的报刊依法开办的
得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答 网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
记者问等任何形式代替应当履行的报告、 露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网
公告义务，不得以定期报告形式代替应当 站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发
布会或答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人
确有需要的，可以对外发布重大信息，但应
当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 公司应将信息披露公告文稿和相 （整合至第八条）
关备查文件置备于公司住所、深圳证券交
易所，供社会公众查阅。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公 （根据现行法律法规及本制度职能予以删
告书 除）
第七至十三条
第十六条 定期报告内容应当经公司董 第十一条 定期报告内容应当经公司董
事会审议通过，未经董事会审议通过的定 事会审议通过，未经董事会审议通过的定期
期报告不得披露。 报告不得披露。定期报告中的财务信息应当
公司董事、高级管理人员应当对定期报告 经审计委员会审核，由审计委员会全体成员
签署书面确认意见，监事会应当对董事会 过半数同意后提交董事会审议。
编制的定期报告进行审核并出具书面审核 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确
意见，说明董事会的编制和审核程序是否 性、完整性或者有异议的，应当在董事会审
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，议定期报告时投反对票或者弃权票。
报告的内容是否能够真实、准确、完整地 审计委员会成员无法保证定期报告中财务
反映公司的实际情况。监事应当签署书面 信息的真实性、准确性、完整性或者有异议
确认意见。 的，应当在审计委员会审核定期报告时投反
董事、监事无法保证定期报告内容的真实 对票或者弃权票。
性、准确性、完整性或者有异议的，应当 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
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在董事会或者监事会审议、审核定期报告 署书面确认意见，说明董事会的编制和审核
时投反对票或者弃权票。 程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
董事、监事、高级管理人员对定期报告内 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
容的真实性、准确性、完整性无法保证或 完整地反映公司的实际情况。董事和高级管
者存在异议的，应当在书面确认意见中发 理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
表意见及陈述理由，并予以披露。 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
董事、监事和高级管理人员按照前款规定 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定 露。公司不予披露的，董事和高级管理人员
期报告内容的真实性、准确性、完整性的 可以直接申请披露。
责任不仅因发表意见而当然免除。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意
见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因
发表意见而当然免除。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄 第十三条 公司在定期报告披露前向国
露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍 家有关机关报送未公开的定期财务数据，预
生品种交易出现异常波动的，公司应及时 计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
披露本报告期相关财务数据。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现
异常波动的，公司应及时披露本报告期相关
财务数据。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍 第十六条 发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事 生品种交易价格、债券及其衍生品种产生较
件，投资者尚未得知时，公司应立即披露 大影响的重大事件，包括可能影响公司偿债
临时报告，说明事件的起因、目前的状态 能力或者投资者合法权益、增信主体代偿能
和可能产生的影响。前述所称重大事件包 力、增信措施有效性等事件，且投资者尚未
括： 得知时，公司应立即披露临时报告，说明事
（一）公司经营方针和经营范围的重大变 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
化； 前述所称重大事件包括但不限于：
…… （一）公司经营方针、生产经营状况和经营
（三）公司订立重要合同、提供重大担保 范围的重大变化；
或者从事关联交易，可能对公司的资产、 ……
负债、权益和经营成果产生重要影响；重 （三）公司订立重要合同、提供重大担保或
要合同的进展情况； 者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期 权益和经营成果产生重要影响；
责任； 大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 任；
（六）公司的经营环境发生重大变化； （五）公司发生超过上年末净资产 10%的重
（七）公司董事、三分之一以上监事发生 大亏损或者重大损失；
变动；董事长无法履行职责； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大
…… 变化；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东 （七）公司董事发生变动；董事长、总经理
大会、董事会决议被依法撤销或被宣告无 或具有同等职责的人员发生变动；法定代表
效； 人、董事长、总经理或具有同等职责的人员
（十一）公司涉嫌违法违规被有关机关调 无法履行职责；
查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； ……
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、
高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调 董事会决议被依法撤销或被宣告无效；
查或者采取强制措施； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公
…… 司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
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（二十三）变更会计政策、会计估计； 理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
…… ……
（二十五）公司或者其控股股东、实际控 （二十三）会计政策、会计估计重大自主变
制人、董事、监事、高级管理人员受到刑 更；
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 ……
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者 （二十五）公司或者其控股股东、实际控制
受到其他有权机关重大行政处罚； 人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 机关重大行政处罚；
置措施且影响其履行职责； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、
（二十七）除董事长或者经理外的公司其 董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者
他董事、监事、高级管理人员因身体、工 职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
作安排等原因无法正常履行职责达到或者 影响其履行职责；
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违 （二十七）除董事长或者经理外的公司其他
规被有权机关采取强制措施且影响其履行 董事、高级管理人员因身体、工作安排等原
职责； 因无法正常履行职责达到或者预计达到三
（二十八）中国证监会和深圳证券交易所 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
规定的其他情形。 采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）募集说明书约定或公司承诺的其
他应当披露事项；
（二十九）其他可能影响其偿债能力或投资
者权益的事项；
（三十）中国证监会和深圳证券交易所等监
管机构、其他公司信用类债券监督管理机构
和市场自律组织规定的其他要求披露的情
形。
前款重大事项的标准如与监管机构规定不
一致的，以监管机构文件要求为准。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公
司也应当及时履行信息披露义务。
上述事项中若无法定量或明确，公司需自行
判断对债券价格和偿债风险的影响程度决
定是否披露。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第十七条 公司发生的诉讼、仲裁事项属
规则》完善） 于下列情形之一的，应当及时披露相关情
况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元的；
撤销、确认不成立或者宣告无效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、
公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的；
（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情
形。
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公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十
二个月累计计算的原则，经累计计算达到前
款标准的，适用前款规定。已经按照上述规
定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进
展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉
讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结
果以及判决、裁决执行情况等。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第十八条 公司在董事会审议通过利润
规则》完善） 分配和资本公积金转增股本方案后，应及时
者资本公积金转增股本方案的，应于实施方
案的股权登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第十九条 公司一次性签署与日常生产
规则》完善） 经营相关的采购、销售、工程承包或者提供
劳务等合同的金额占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入或者期末总资产
应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包
括但不限于合同生效、合同履行发生重大变
化或者出现重大不确定性、合同提前解除、
合同终止等。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第二十条 公司独立或者与第三方合作
规则》完善） 研究、开发新技术、新产品、新服务或者对
现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或
者未来发展有重要影响的，公司应当及时披
露。
第二十三条 公司应在最先发生的以下任 第二十二条 公司应在最先发生的以下任
一时点，及时履行重大事件的信息披露义 一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务： 务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形 （一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书 者协议时；
或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉 悉该重大事件发生时。
该重大事件发生时。 ……
……
第二十五条 公司控股子公司发生本办法 第二十四条 公司控股子公司发生本办法
第二十一条规定的重大事件，可能对公司 以及相关法律法规规定的重大事件，可能对
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 公司证券及其衍生品种、债券及其衍生品种
的，公司应当履行信息披露义务。公司参 交易价格产生较大影响的，公司应当履行信
股公司发生可能对公司证券及其衍生品种 息披露义务。公司参股公司发生本办法以及
交易价格产生较大影响的事件的，公司应 相关法律法规规定的重大事件，原则上按照
当履行信息披露义务。 公司在该参股公司的持股比例计算相关数
据适用本办法的规定；公司参股公司发生的
重大事项虽未达到本办法规定的标准但可
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能对公司证券及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生重大影响的，公司应当履行信
息披露义务。
第二十七条 公司应当关注公司证券及其 第二十六条 公司应当关注公司证券及其
衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司 衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司
的报道。 的报道。
体中出现的消息可能对公司证券及其衍生 体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司应当及 品种的交易产生重大影响时，公司应当及时
时向相关各方了解真实情况，必要时应当 向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
以书面方式问询。 面方式问询，并予以公开澄清。
第二十九条 公司拟聘任或续聘董事、监 第二十八条 公司拟选举董事或者聘任高
事、高级管理人员，应当披露上述人员之 级管理人员，应当披露上述人员之间的关系
间的关系及其与持有公司 5%以上股份的 及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际
股东、实际控制人之间的关系，以及上述 控制人之间的关系，以及上述人员最近五年
人员最近五年在其他机构担任董事、监事、在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
高级管理人员的情况。 的情况。
以上的股东及其一致行动人、实际控制人 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时
应当及时向公司董事会报送公司关联人名 向公司董事会报送公司关联人名单及关联
单及关联关系的说明。公司应当履行关联 关系的说明。公司应当履行关联交易的审议
交易的审议程序，并严格执行关联交易回 程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取
关系或者采取其他手段，规避公司的关联 其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
交易审议程序和信息披露义务。 信息披露义务。
第三十条 持有、控制公司 5%以上股份 第二十九条 公司控股股东、实际控制人应
的股东、实际控制人出现下列情形之一的，当履行信息披露义务，并保证所披露信息的
应当主动通知公司董事会、并配合公司履 真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚
行信息披露义务： 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）相关股东或者实际控制人对公司进 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之
行或拟进行重大资产或债务重组的； 一的，应当主动通知公司，并配合公司履行
（二）相关股东或者实际控制人持股或控 信息披露义务：
制公司的情况已发生或拟发生较大变化 （一）拟对公司进行重大资产、债务重组或
的，公司的实际控制人及其控制的其他企 者业务重组的；
业从事与公司相同或者相似业务的情况发 （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发
（三）相关股东或者实际控制人持有、控 的其他企业从事与公司相同或者相似业务
制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍 的情况发生较大变化；
卖、托管、设置信托或被依法限制表决权 （三）相关股东或者实际控制人持有、控制
等，或者出现被强制过户风险； 公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、
（四）相关股东或者实际控制人进入破产、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表
清算等状态； 决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）中国证监会规定的其他情形。 （四）法院裁决禁止转让其所持股份；
上述情形出现重大变化或进展的，控股股 （五）因经营状况恶化进入破产、清算等程
东、实际控制人应当及时通知公司，报告 序；
深圳交易所并予以披露。 （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国
…… 证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
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罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的
报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪
检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股
东、实际控制人应当及时通知公司，报告深
圳证券交易所并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发
生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影
响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉
控股股东、实际控制人存在第一款规定情形
的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披
露。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应
当及时了解情况并回复，保证回复内容真
实、准确和完整。
……
第三十一条 控股股东或实际控制人出现 （整合修订至上文条款）
下列情形之一的，引起公司股票及其衍生
品种交易发生异常波动或公共传媒上出现
与公司股东或者实际控制人有关的、对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的报道或市场传闻，或应深圳证券
交易所要求的，应当及时通过公司报告深
圳证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组的；
（二）与公司进行提供大额财务资助、签
订重大合同、转让重要技术等交易的；
（三）与特定对象进行旨在变更、转让公
司控制权的谈判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格
有重大影响的其他情形。
相关股东或者实际控制人应当积极配合深
圳交易所和公司的调查、询问，及时就有
关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答
复深圳交易所和公司，说明是否存在与其
有关的、对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响或者影响投资者合理
预期的应当披露而未披露的重大信息。
实际控制人通过证券交易系统出售其持有
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
的公司股份应当在首次出售前两个交易日
刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达
到或超过公司股份总数 5%以上；
（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十二条 控股股东、实际控制人未刊
登提示性公告的，任意连续六个月内通过
证券交易系统出售其持有的公司股份不得
达到或超过公司股份总数的 5%。
第三十四条 控股股东、实际控制人通过
信托或其他管理方式买卖公司股份的，适
用本办法。
（根据《深圳证券交易所上市公司自律监 第三十一条 公司控股股东出现债务逾期
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关
作》完善） 情况及对公司控制权稳定性的影响。
（根据《深圳证券交易所上市公司自律监 第三十二条 公司股东和实际控制人应当
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 严格按照《证券法》《上市公司收购管理办
作》完善） 法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公告其收购及股份权益变动等信息，并保证
披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第二十五条 控股股东、实际控制人对涉 第三十三条 控股股东、实际控制人对涉及
及公司的未公开重大信息应当采取严格的 公司的未公开重大信息应当采取严格的保
保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公 密措施，一旦出现泄露应当立即通知公司、
司、报告深圳证券交易所并督促公司立即 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 督 促 公 司 立 即 公
公告。…… 告。……
第二十六条 控股股东、实际控制人应当 第三十四条 控股股东、实际控制人应当保
保证信息披露的公平性，对应当披露的重 证信息披露的公平性，对应当披露的重大信
司对外披露，依法披露前，控股股东、实 披露，依法披露前，控股股东、实际控制人
际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相 及其他知情人员不得对外泄露相关信息。
关信息。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当 第三十六条 控股股东、实际控制人应当特
特别注意筹划阶段重大事项的保密工作， 别注意筹划阶段重大事项的保密工作，在公
在公司收购、相关股份权益变动、重大资 司收购、相关股份权益变动、重大资产或者
产或者债务重组等有关信息依法披露前出 债务重组等有关信息依法披露前出现以下
现以下情形之一的，控股股东、实际控制 情形之一的，控股股东、实际控制人应当立
人应当立即通知公司刊登提示性公告，披 即通知公司刊登提示性公告，披露有关收
露有关收购、相关股份权益变动、重大资 购、相关股份权益变动、重大资产或者债务
产或者债务重组等事项的筹划情况和既有 重组等事项的筹划情况和既有事实：
事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关
（一）该事件难以保密； 该事项的传闻；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关 （二）公司股票及其衍生品种交易已发生异
该事项的传闻； 常波动；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生 （三）相关股东或者实际控制人预计相关信
异常波动； 息难以保密；
（四）深圳交易所认定的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定的其他情形。
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第四十五条 公司用闲置募集资金暂时用 第四十三条 公司用闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的，应当经公司董事会审 于补充流动资金的，应当通过募集资金专户
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发 实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活
表明确同意意见并披露，且应当符合以下 动，且应当符合以下条件：
条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响
（一）不得变相改变募集资金用途或者影 募集资金投资项目的正常进行；
响募集资金投资计划的正常进行； ……
…… 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，
公司用闲置募集资金补充流动资金事项 应当经公司董事会审议通过，并在二个交易
的，应当经公司董事会审议通过，并在二 日内公告以下内容：
个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
集时间、募集资金金额、募集资金净额及 额及投资计划等；
投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原
（二）募集资金使用情况； 因；
及期限； 资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
约财务费用的金额、导致流动资金不足的 财务费用的金额、是否存在变相改变募集资
原因、是否存在变相改变募集资金用途的 金用途的行为和保证不影响募集资金项目
行为和保证不影响募集资金项目正常进行 正常进行的措施；
的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具 见；
的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（六）深圳交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
补充流动资金到期日之前，公司应将该部 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
分资金归还至募集资金专户，并在资金全 还后二个交易日内报告深圳证券交易所并
部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易 公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
所并公告。 至募集资金专户的，应当在到期日前按照前
款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续
用于补充流动资金的原因及期限等。
第四十六条 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 用 途 第四十四条 公司拟变更募集资金用途的，
的，应当在提交董事会审议通过后二个交 应当在提交董事会审议通过后二个交易日
易日内公告以下内容： 内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（一）改变募集资金投资项目的概述；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、 （二）改变募投项目的原因；
经济效益分析和风险提示； （三）新项目的基本情况、可行性分析、经
…… 济效益分析和风险提示等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变 ……
更募集资金用途的意见； （六）保荐机构或者独立财务顾问（如适用）
…… 对变更募集资金用途的意见；
（七）深圳交易所要求的其他内容。 ……
…… （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司发布改变募集资金用途公告，适用深圳
证券交易所业务规则有关公告格式的规定。
……
第四十七条 定期报告的草拟、审核、通 第四十五条 定期报告的草拟、审核、通报、
报、发布程序： 发布程序：
…… ……
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（四）监事会负责审核董事会编制的定期 （四）审计委员会负责审核董事会编制的定
报告； 期报告的财务信息；
…… ……
董事、监事、高级管理人员应积极关注定 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的
期报告的编制、审议和披露进展情况，出 编制、审议和披露进展情况，出现可能影响
现可能影响定期报告按期披露的情形应立 定期报告按期披露的情形应立即向公司董
即向公司董事会报告。定期报告披露前， 事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董 当将定期报告文稿通报董事和高级管理人
事、监事和高级管理人员。 员。
第四十八条 临时公告的草拟、审核、通 第四十六条 临时公告的草拟、审核、通报、
报、发布程序： 发布程序：
…… ……
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、 （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公
程》及相关规定，分别提请公司董事会、 及相关规定，分别提请公司审计委员会、董
监事会、股东大会审批；经审批后，由董 事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘
事会秘书负责信息披露； 书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事 （三）临时公告应当及时通报董事和高级管
和高级管理人员。 理人员。
第四十九条 重大信息报告、流转、审核、第四十七条 重大信息报告、流转、审核、
披露程序： 披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重 （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应
同时通知董事会秘书…… 事会秘书……
（二）……需履行审批程序的，尽快提交 （二）……需履行审批程序的，尽快提交董
董事会、监事会、股东大会审批。 事会、股东会审批。
…… ……
（根据《上市公司信息披露管理办法》完 第四十八条 除董事长、董事会秘书以外的
善） 董事、高级管理人员和其他人员非经董事会
书面授权不得对外发布公司未披露信息。
第五十一条 董事会秘书接到证券监管部 第五十条 董事会秘书接到证券监管部
门的质询或查询后，应及时报告公司董事 门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情 长，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形
到的文件向所有董事、监事和高级管理人 文件向所有董事和高级管理人员通报……
员通报……提交董事长审定后，并及时向 提交董事长审定后，并及时向所有董事和高
所有董事、监事和高级管理人员通报，并 级管理人员通报，并向证券监管部门进行回
向证券监管部门进行回复。 复。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调 第五十四条 董事会秘书负责组织和协调
公司信息披露事务，汇集公司应予披露的 公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、 有权参加股东会、董事会会议、审计委员会
监事会会议和高级管理人员相关会议，有 等专门委员会会议和高级管理人员相关会
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
信息披露事宜的所有文件。 涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十六条 董事会秘书负责办理公司信 第五十五条 董事会秘书负责办理公司信
息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应
公司披露的信息应当以董事会公告的形式 当以董事会公告的形式发布。董事、高级管
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发布。董事、监事、高级管理人员非经董 理人员非经董事会书面授权，不得对外发布
事会书面授权，不得对外发布公司未披露 公司未披露信息。
信息。
级管理人员的职责 审计委员会及高级管理人员的职责
第五十七条 公司董事和董事会、监事和 第五十六条 公司董事和董事会、审计委员
监事会等应当配合董事会秘书信息披露相 会成员和审计委员会等应当配合董事会秘
关工作，并为董事会秘书和董事会办公室 书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董
和公司经营层应当确保董事会秘书能够第 会、审计委员会和公司经营层应当确保董事
一时间获悉公司重大信息，保证信息披露 会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保
的及时性、准确性、公平性和完整性。 证信息披露的及时性、准确性、公平性和完
整性。
第六十条 独立董事和监事会负责信息 （索引制度已删除，相应删除）
披露事务管理制度的监督，独立董事和监
事会应当对公司信息披露事务管理制度的
实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
行改正，公司董事会不予改正的，应当立
即向深圳证券交易所报告。独立董事、监
事会应当在独立董事年度述职报告、监事
会年度报告中披露对公司信息披露事务管
理制度进行检查的情况。
第六十一条 监事应当对公司董事、高级 第五十九条 审计委员会应当对公司董事、
管理人员履行信息披露职责的行为进行监 高级管理人员履行信息披露职责的行为进
督…… 行监督……
第六十四条 公司董事、监事、高级管理 第六十二条 公司董事、高级管理人员应对
人员应对公司信息披露的真实性、准确性、公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分 及时性、公平性负责，但有充分证据表明已
证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。 经履行勤勉尽责义务的除外。
…… ……
第六十六条 董事、监事、高级管理人员、第六十四条 董事、高级管理人员、各部门
文件和资料，董事会办公室应当予以妥善 资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
保管。
第六十七条 董事会办公室负责保管招股 第六十五条 董事会办公室负责保管招股
说明书、上市公告书、定期报告、临时报 说明书、募集说明书、上市公告书、定期报
和记录、董事会决议和记录、监事会决议 会决议和记录、董事会决议和记录、审计委
和记录等资料原件，保管期限不少于十年。员会等专门委员会会议纪要和记录等资料
原件，保管期限不少于十年。
第六十九条 信 息 知 情 人 员 对 本 办 法 第 第六十七条 信息知情人员对本办法第二、
二、三、四章所列的信息没有公告前…… 三、四章所列的信息没有公告前……前述知
前述知情人员系指： 情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董 （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、
事、监事、高级管理人员； 监事（如设有）、高级管理人员；
…… ……
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第七十二条 当有关尚未披露的重大信息 第七十条 当有关尚未披露的重大信息
难以保密，或者已经泄露，或者公司证券 难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及
及其衍生品种已经明显发生异常波动时， 其衍生品种、债券及其衍生品种交易价格已
公司应当立即将该信息予以披露。 经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
信息予以披露。
规则》完善）
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第七十一条 公司及相关信息披露义务人有
规则》完善） 确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家
秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密
规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家
保密法律制度，履行保密义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受
采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第七十二条 公司拟披露的信息涉及商业
规则》完善） 秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘
密），符合下列情形之一，且尚未公开或者
泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应
商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、
他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益
的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益
的其他情形。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第七十三条 公司和其他信息披露义务人暂
规则》完善） 缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时
报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的
有关内容等；
告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告
中的重大交易、日常交易或者关联交易，年
度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第七十四条 因涉及商业秘密暂缓或者豁
规则》完善） 免披露的，除及时登记前款规定的事项外，
还应当登记相关信息是否已通过其他方式
公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息
知情人名单等事项。公司暂缓、豁免披露商
业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时
披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及未披露期间相关内
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幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第七十五条 公司应当审慎确定信息披露
规则》完善） 暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理
的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经
公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
（根据《深圳证券交易所创业板股票上市 第七十六条 公司信息暂缓或豁免披露事
规则》完善） 项内部审批流程如下：
（一）公司部门及子公司拟依照本制度对特
定信息披露作暂缓、豁免处理的，应及时填
写《暂缓与豁免披露信息登记审批表》，并
连同相关资料、有关内幕知情人名单及其签
署的保密承诺函及时提交董事会办公室。
会秘书。董事会秘书应就特定信息是否符合
暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事
长提出意见和建议，符合特定信息作暂缓、
豁免披露处理的，经公司董事长签字确认
后，妥善归档保管。公司应当妥善保存有关
登记材料，保存期限不得少于十年。如特定
信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据
有关规定及时披露相关信息。
第七十九条 公司发现特定对象相关稿件 第八十三条 公司发现特定对象相关稿件
告深圳证券交易所并公告，同时要求其在 深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司
公司正式公告前不得泄漏该信息。 正式公告前不得泄露该信息。
第八十二条 公司控股子公司发生本办法 第八十六条 公司控股子公司发生本办法
第二十一条规定的重大事件，可能对公司 以及相关法律法规规定的重大事件，可能对
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 公司证券及其衍生品种、债券及其衍生品种
的，公司应当按照本办法规定履行信息披 交易价格产生较大影响的，公司应当按照本
露义务。 办法规定履行信息披露义务。
第八十三条 公司各部门、参股公司发生 第八十七条 公司各部门、参股公司发生可
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 能对公司证券及其衍生品种、债券及其衍生
求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘 照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公
书负责根据本办法规定组织信息披露。 司董事会秘书负责根据本办法规定组织信
息披露。
第八十四条 董事会秘书和董事会办公室 第八十八条 董事会秘书和董事会办公室
门和子公司应当按时提交相关文件、资料 和子公司应当按时提交相关文件、资料并积
并积极给与配合。 极给予配合。
卖公司股份的报告、申报和监督制度 司股份的报告、申报和监督制度
人员及其配偶在买卖公司股票及其衍生品 买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买
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种前，应当将其买卖计划以书面方式通知 卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信 秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖 进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当 规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》
及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和 的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
高级管理人员，并提示相关风险。 卖的董事和高级管理人员。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理 第九十条 公司董事、高级管理人员应在
人员和证券事务代表应在买卖公司股份及 买卖公司股份及其衍生品种的二个交易日
其衍生品种的二个交易日内，通过公司董 内，通过公司董事会向深圳证券交易所申
事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证 报，并在深圳证券交易所指定网站进行公
括： ……
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动
的日期、数量、价格；
……
第八十七条 公司董事、监事和高级管理 第九十一条 公司董事和高级管理人员违
人员违反《证券法》第四十四条的规定， 反《证券法》第四十四条的规定，将其所持
将其所持公司股票在买入后六个月内卖 公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，公 出后六个月内又买入的，公司董事会应当收
司董事会应当收回其所得收益，并及时披 回其所得收益，并及时披露以下内容：
露以下内容： ……
……
第八十八条 公司董事、监事、高级管理 第九十二条 公司董事、高级管理人员在下
人员和证券事务代表及其配偶在下列期间 列期间不得买卖公司股票：
不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十
（一）公司定期报告公告前三十日内，因 五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 预约公告日前十五日起至最终公告日；
三十日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十 公告前五日内；
日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易
（三）自可能对公司股票交易价格产生重 价格产生重大影响的重大事件发生之日或
大影响的重大事项发生之日或在决策过程 进入决策程序之日至依法披露之日；
中，至依法披露后二个交易日内； （四）董事、高级管理人员自实际离任之日
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。 起六个月内；
（五）公司董事、监事、高级管理人员及 （五）中国证监会及深圳证券交易所规定的
证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规 其他期间。
定，并承担相应责任。
第八十九条 公司通过《公司章程》对董 第九十三条 公司通过《公司章程》对董事、
事、监事和高级管理人员、证券事务代表 高级管理人员转让其所持本公司股份规定
的禁止转让期间、更低的可转让股份比例 例或者附加其他限制转让条件的，应当及时
或者附加其它限制转让条件的，应当及时 披露并做好后续管理。
向深圳证券交易所申报。
第九十条 公司董事、监事和高级管理 第九十四条 公司董事和高级管理人员应
人员应当确保下列自然人、法人或其他组 当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份 因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生
及其衍生品种的行为： 品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的 （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父
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配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级理人员控制 （二）公司董事、高级管理人员控制的法人
的法人或其他组织； 或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父 （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司
母、子女、兄弟姐妹； 根据实质重于形式的原则认定的其他与公
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公 司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，
司根据实质重于形式的原则认定的其他与 可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他
公司或公司董事、监事、高级管理人员有 组织。
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股
份及其衍生品种的，参照本办法第八十六
条的规定执行。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理 第九十五条 公司董事、高级管理人员持有
人员持有公司股份及其变动比例达到《上 公司股份及其变动比例达到《上市公司收购
照《上市公司收购管理办法》等相关法律 收购管理办法》等相关法律和业务规则的规
和业务规则的规定履行报告和披露等义 定履行报告和披露等义务。
务。
第九十二条 公司董事、监事和高级管理 第九十六条 公司董事和高级管理人员不
人员不得从事以本公司股票为标的证券的 得从事以本公司股票为标的证券的融资融
融资融券交易。 券交易。
第九十三条 公司董事会秘书负责管理公 第九十七条 公司董事会秘书负责管理公
司董事、监事、高级管理人员及本办法第 司董事、高级管理人员及本办法第九十四条
六十九条规定的自然人、法人或其他组织 规定的自然人、法人或其他组织的身份及所
的身份及所持公司股份的数据和信息，统 持公司股份的数据和信息，统一为以上述人
一为以上述人员办理个人信息的网上申 员办理个人信息的网上申报，并定期检查其
报，并定期检查其买卖公司股票的披露情 买卖公司股票的披露情况。
况。
第九十四条 公司董事会秘书及董事会办 第九十八条 公司董事会秘书及董事会办
公室收到下列文件，董事会秘书应第一时 公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业 向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密
机密等特殊情形外，董事长应督促董事会 等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
秘书及时将收到的文件向全体董事、监事 时将收到的文件向全体董事和高级管理人
和高级管理人员通报： 员通报：
…… ……
第九十六条 由于公司董事、监事及高级 第一百条 由于公司董事、高级管理人员
管理人员的失职，导致信息披露违规，给 及其他直接责任人的失职，导致信息披露违
公司造成严重影响或损失的，公司应给予 规，给公司造成严重影响或损失的，公司应
该责任人相应的批评、警告、解除其职务 给予该责任人相应的批评、警告、解除其职
等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要 务等处分或按照公司内部管理制度的规定
求。 给予其他处理措施，并且可以向其提出适当
的赔偿要求。
第九十七条 公司各部门、子公司发生需 第一百零一条 公司各部门、子公司发生
要进行信息披露事项而未及时报告或报告 需要进行信息披露事项而未及时报告或报
司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司 司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
或投资者造成重大损失或影响的，公司董 投资者造成重大损失或影响的，公司董事会
事会秘书有权建议董事会对相关责任人给 秘书有权建议董事会对相关责任人给予行
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予行政及经济处罚。 政及经济处罚。
第九十七条 本办法下列用语的含义： 第一百零三条 本办法下列用语的含义：
…… ……
（二）关联交易，是指公司或者控股子公 （二）关联交易，是指公司或者控股子公司
司与公司关联人之间发生的转移资源或者 与公司关联人之间发生的转移资源或者义
义务的事项。关联人包括关联法人和关联 务的事项。关联人包括关联法人和关联自然
自然人。具体以下情形之一的法人，为公 人。具有以下情形之一的法人，为公司的关
司的关联法人： 联法人：
排在未来十二月内，存在上述情形之一的；在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
…… ……
具有以下情形之一的自然人，为公司的关 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
联自然人： 自然人：
…… ……
…… ……
审议通过后生效。 议通过后生效。
第一百零二条 本办法进行修改时，由 第一百零六条 本办法进行修改时，由董
董事会提出修正案，提请股东大会批准后 事会批准后生效。
生效。
第一百零三条 本办法所述“法律”是 第一百零七条 本办法所述“法律法规”
指中华人民共和国（在本办法不包括台湾 是指中华人民共和国境内（不包括香港特别
省、香港特别行政区和澳门特别行政区） 行政区、澳门特别行政区、台湾地区）于本
境内现行有效适用和不时颁布适用的法 办法生效之日现行有效的法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章、地方性法规、 部门规章、地方法规、地方政府规章以及具
地方政府规章以及具有法律约束力的政府 有法律约束力的其他规范性文件等。
规范性文件等，但在与“行政法规”并用 本办法所述“法律”在与“行政法规”并用
时特指中国全国人民代表大会及其常务委 时特指全国人民代表大会及其常务委员会
员会通过的法律规范。 通过的法律规范。
第一百零五条本办法未尽事宜或与法律或 第一百零九条 本办法未尽事宜或与所适
抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。证监会规定、深圳证券交易所业务规则、 《公
司章程》规定不一致的，以相关规定为准。
《公司募集资金使用管理办法》
《公司募集资金使用管理办法》系根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规
则》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）》及有关法律法规、国资监管规
定、《公司章程》及有关制度，结合公司治理实际及落实科技创新公司债券申报
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2025-048
发行相关要求修订，并规范部分条款的表述：
序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第一条 为规范深圳市建筑科学研究院股 第一条 为规范深圳市建筑科学研究院股
份有限公司（以下简称“公司” ）募集资金 份有限公司（以下简称公司）募集资金的管
的管理和运用，最大程度地保障股东的利 理和运用，最大程度地保障股东的利益，根
益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业 和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
板股票上市规则》（以下简称“《股票上市 《公司债券发行与交易管理办法》等有关法
规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《公
规范运作指引》 《深圳证券交易所创业板首 司章程》、公司有关制度以及其他规定，结
次公开发行股票注册管理办法（试行） 》
《上 合公司实际情况，特制定本办法。
市公司证券发行管理办法》 《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律、《公司章
程》、公司有关制度以及其他规定，结合公
司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通 第二条 本办法所称募集资金是指公司通
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、过发行股票或者其他具有股权性质的证券
配股、增发、发行可转换公司债券、发行 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发
分离交易的可转换公司债券、发行权证等）行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
特定用途的资金。 券（不包括发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券），向投资者募集并
用于特定用途的资金，不包括公司为实施股
权激励计划募集的资金。
（根据《上市公司募集资金监管规则》完 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司
善） 使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社
会责任，原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力。公司不属于
金融类企业，募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公 第四条 公司董事会应当负责建立健全公
司募集资金管理制度，并确保该制度的有 司募集资金管理制度，并确保该制度的有效
效实施。募集资金管理制度应当对募集资 实施；同时持续关注募集资金存放、管理和
金专户存储、使用、变更、监督和责任追 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资
究等内容进行明确规定。 金使用效益。募集资金管理制度应当对募集
变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护
公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司财务管理部门负责募集资金 第五条 公司财务管理部门负责募集资金
的日常管理，包括专用账户的开立及管理，的日常管理，包括专用账户的开立及管理，
募集资金的存放、使用和台账管理；证券 募集资金的存放、使用和台账管理；证券法
法规部负责与募集资金管理、使用及变更 规部门负责与募集资金管理、使用及变更有
有关法律程序和信息披露；投资管理部门 关法律程序和信息披露；投资管理部门负责
负责募集资金投资项目的立项、可行性研 募集资金投资项目的立项、可行性研究、报
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
究、报批管理。 批管理。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募 第六条 募集资金投资项目（以下简称募投
投项目”）通过公司子公司（含全资子公司、项目）通过公司子公司（含全资子公司、控
司，下同）实施的，公司应当确保该子公 下同）实施的，公司应当确保该子公司遵守
司遵守本制度。 本制度。
第六条 公司配合保荐机构在持续督导期 第七条 公司配合保荐机构或债券受托管
间对公司募集资金管理事项履行保荐职 理人在持续督导期间对公司募集资金管理
责，开展对公司募集资金管理的持续督导 事项履行保荐或监督职责，开展对公司募集
工作。 资金管理的持续督导或受托管理工作。
第七条 公司应按照《上市公司信息披露 第八条 公司应按照《上市公司信息披露管
管理办法》《股票上市规则》及其他有关法 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
律、
《公司章程》 《公司信息披露管理制度》规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
的相关规定履行募集资金管理的信息披露 指引第 5 号——信息披露事务管理》《公司
券信息披露管理办法》及其他有关法律法
规、《公司章程》《公司信息披露管理制度》
的相关规定履行募集资金管理的信息披露
事务。
（本办法同时适用两类募集资金） 第九条 为便于区分，除本章总则外，下文
其他章节如无特别说明，募集资金指通过发
行股票或者其他具有股权性质的证券向投
资者募集并用于特定用途的资金。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开 第十一条 公司应当审慎选择商业银行
设募集资金专项账户（以下简称“专户” ）
，并开设募集资金专户，公司募集资金应当存
公司募集资金应当存放于董事会决定的专 放于董事会决定的专户集中管理，专户不得
项账户集中管理，专户不得存放非募集资 存放非募集资金或者用作其他用途。公司存
融资的，应当分别设置募集资金专户。实 专户。实际募集资金净额超过计划募集资金
际募集资金净额超过计划募集资金金额 金额（以下简称超募资金）也应当存放于募
（以下简称“超募资金” ）也应当存放于募 集资金专户管理。
集资金专户管理。 通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置 （该条款与上一款重复，故删除）
募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募 （该条款引用制度已废止，故删除）
集资金专户数量的，应事先向深圳证券交
易所提交书面申请并获得深圳证券交易所
同意。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制 第十二条 公司对募集资金实行专户存
度。除募集资金专户外，公司不得将募集 储制度。除募集资金专户外，公司不得将募
资金存储于其他银行账户（包括但不限于 集资金存储于其他银行账户（包括但不限于
基本账户、其他专用账户、临时账户） ；公 基本账户、其他专用账户、临时账户）；公
他资金存储于募集资金专户。 集资金存储于募集资金专户。募集资金专户
…… 不得用作其他用途。
……
通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。
第十一条公司应在募集资金到账后一个月 第十三条 公司应在募集资金到账后一
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
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（以下简称“商业银行” ）签订三方监管协 行（以下简称商业银行）签订三方监管协议。
议。协议至少应当包括以下内容： 协议至少应当包括以下内容：
…… ……
（三）公司一次或十二个月以内累计从专 （三）公司一次或十二个月以内累计从专户
户支取的金额超过人民币 5,000 万元或发 支取的金额超过人民币 5,000 万元或发行募
行募集资金总额扣除发行费用后的净额 集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称
（以下简称“募集资金净额” ）的 20%的， 募集资金净额）20%的，公司及商业银行应
公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 当及时通知保荐机构；
…… ……
公司应当在全部协议签订后及时披露协议 公司应当在三方协议签订后及时公告协议
主要内容。 主要内容。
公司通过子公司实施募投项目的，应当由 公司通过子公司实施募投项目的，应当由公
公司、实施募投项目的子公司、商业银行 司、实施募投项目的子公司、商业银行和保
和保荐机构共同签署三方监管协议，公司 荐机构共同签署三方监管协议，公司及其子
及其子公司应当视为共同一方。 公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
业银行变更等原因提前终止的，公司应当 应当自协议终止之日起一个月内与相关方
自协议终止之日起一个月内与相关方签订 签订新的协议，并及时公告。
新的协议，并及时报深圳证券交易所备案 通过债券发行募集的资金，公司应当与存放
及披露。 募集资金的商业银行、公司债券受托管理人
签订募集资金三方监管协议，签订协议的时
间不得晚于债券募集资金到账前。
第十二条公司怠于履行督促义务或阻挠商 第十四条 公司怠于履行督促义务或阻
业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关 挠商业银行履行协议的，保荐机构或者公司
事实后应当及时向深圳证券交易所报告。 债券受托管理人在知悉有关事实后应当及
时向深圳证券交易所报告。
第十三条公司应当按照发行申请文件中承 第十五条 公司应当按照发行申请文件
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
现严重影响募集资金投资计划正常进行的 出现严重影响募集资金投资计划正常进行
情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并披露。 所并披露。
通过债券发行募集的资金，公司应当按照规
资金的使用应坚持规范运作和公开透明的
原则，按照发行申请文件中承诺之用途以及
公司内部审批管理程序使用，并按有关规定
及时进行信息披露。如因市场环境变化等原
因需要改变用途或项目投资方式的，公司应
履行相应的批准程序和披露义务。
第十五条募集资金不得用于开展委托理财 第十六条 募集资金不得用于开展委托
通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。
第十六条公 司应 当对 募集 资金 使用 的申 第十七条 公司应当对募集资金使用的
通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。
第十七条公司应当确保募集资金使用的真 第十八条 公司应当确保募集资金使用
实性和公允性…… 的真实性和公允性……
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联
人占用募集资金的，应当及时要求资金占用
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方归还，披露占用发生的原因、对公司的影
响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。
第十八条公司应当每半年度全面核查募投 第十九条 公司董事会应当每半年度全
项目的进展情况，出具半年度及年度募集 面核查募投项目的进展情况，出具半年度及
资金存放与使用情况专项报告，并与定期 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
报告同时披露，直至募集资金使用完毕且 告，并与定期报告同时披露，直至募集资金
报告期内不存在募集资金使用情况。募投 使用完毕且报告期内不存在募集资金使用
项目年度实际使用募集资金与最近一次披 情况。募集资金投资项目实际投资进度与投
露的投资计划差异超过 30%的，公司应考 资计划存在差异的，公司应当解释具体原
年度使用情况的专项报告中披露最近一次 一次披露的投资计划当年预计使用金额差
募集资金年度投资计划、目前实际投资进 异超过 30%的，公司应考虑调整募投项目投
度、调整后预计分年度投资计划以及投资 资计划，并在募集资金存放、管理与使用情
计划变化的原因等。 况专项报告和定期报告中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
（根据《公司债券发行与交易管理办法》 第二十条 通过债券发行募集的资金，公
完善） 司应当制定相应的使用计划。公司应当持续
关注募集资金实际管理与使用情况，并应按
照监管规定及募集说明书约定在定期报告
中真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况及募投项目进展情况（如有）。公
司应对募集资金的使用情况设立台账，完整
记录募集资金收支和使用情况，按照受托管
理协议、募集资金三方监管协议等协议的约
定向公司债券受托管理人提供募集资金使
用（如募集资金使用凭证、专户流水及项目
相关资料等）的有关资料，并协调各银行配
合公司债券受托管理人对募集资金专户的
相关核查工作。
第十九条募投项目出现以下情形的，公司 第二十一条 募投项目出现以下情形之一
应当对该项目的可行性、预计收益等重新 的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
进行论证，决定是否继续实施该项目，并 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
在最近一期定期报告中披露项目的进展情 （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变
况、出现异常的原因以及调整后的募集资 化的；
金投资计划（如有） ： （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大 超过一年的；
变化的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且
（二）募投项目搁置时间超过一年的； 募集资金投入金额未达到相关计划金额
（三）超过最近一次募集资金投资计划的 50%的；
完成期限且募集资金投入金额未达到相关 （四）募投项目出现其他异常情形的。
计划金额 50%的； 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。
（四）募投项目出现其他异常情形的。 需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募
集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
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公司应当在最近一期定期报告中披露报告
期内募投项目重新论证的具体情况。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已 第二十三条 公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的，应当经公司 投入募投项目的自筹资金的，原则上应当在
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证 募集资金转入专户后六个月内实施置换，且
报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 应当经公司董事会审议通过及保荐机构发
明确同意意见并履行信息披露义务后方可 表明确意见并履行信息披露义务后方可实
实施。 施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
额确定的，应当在完成置换后的二个交易 品设备等事项中以募集资金直接支付确有
日内报告深圳证券交易所并披露。 困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内
实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十三条 公司改变募投项目实施地点 第二十四条 公司改变募投项目实施地点
的，应当经公司董事会审议通过，并在二 的，应当经公司董事会审议通过，并在二个
变原因及保荐机构的意见。 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构的意见。
第二十四条 公司可使用闲置募集资金暂 第二十六条 公司可使用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，应当经公司董事会 时用于补充流动资金，应当经公司董事会审
审议通过，保荐机构、独立董事、监事会 议通过，保荐机构或独立财务顾问出具明确
出具明确同意的意见，且应当符合以下条 意见，且应当符合以下条件：
件： ……
…… （二）不得影响募集资金投资项目的正常进
（二）不得影响募集资金投资计划的正常 行；
进行； ……
…… 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限 与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
于与主营业务相关的生产经营使用，不得 或间接用于新股配售、申购，或用于投资股
直接或间接用于新股配售、申购，或用于 票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充
投资股票及其衍生品种、可转换公司债券 流动资金到期之前，公司应将该部分资金归
部分资金归还至募集资金专户，并在资金 二个交易日内公告。
全部归还后的二个交易日内报告深圳证券
交易所并披露。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（下称“超募资金”
）可用于永久补
充流动资金和归还银行借款，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银
行借款的，应当经公司股东大会审议批准，
独立董事、保荐机构应当发表明确同意意
见并披露。公司应当承诺在补充流动资金
后的十二个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
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定） 将闲置部分公司用于补充流动资金，应符合
如下要求：
（一）公司应当结合募集资金的约定用途及
使用计划，在募集说明书中审慎约定闲置募
集资金用于补充流动资金（以下简称临时补
流）条款，公司应当在募集说明书中明确约
定临时补流的使用期限、回收机制、决策程
序；
（二）公司应当按照约定履行内部审批决策
程序，并采取有效内部控制措施，确保临时
补流不违反规定和募集说明书等约定，不影
响募集资金使用计划的正常实施；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二
个月。公司应当提前做好临时补流资金的回
收安排，于临时补流之日起十二个月内或者
募集说明书约定用途的相应付款节点（如
有）的孰早日前，回收临时补流资金并归集
至募集资金专户，并通知公司债券受托管理
人。
第二十五条 公司可在不得影响募集资金 第二十八条 公司可在不得影响募集资金
投资计划正常进行的情况下，使用暂时闲 投资计划正常进行的情况下，使用暂时闲置
置的募集资金可进行现金管理，其投资的 的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
产品须符合以下条件： 符合以下条件：
（一）投资产品的期限不得超过十二个月；（一）属于结构性存款、大额存单等安全性
（二）安全性高，满足保本要求，产品发 高的产品，不得为非保本型；
行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，产品的期限不得超过十二
（三）流动性好，不得影响募集资金投资 个月；
计划正常进行。 （三）现金管理产品不得质押。
适用）不得存放非募集资金或用作其他用 披露的产品专用结算账户实施。通过产品专
途，开立或注销产品专用结算账户的，公 用结算账户实施现金管理的，该账户不得存
司应当及时报深圳证券交易所备案并披 放非募集资金或用作其他用途。开立或注销
露。 产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司拟对超募资金进行现金管理的，应当 （整合至下文关于超募资金用于现金管理
经公司董事会审议通过，独立董事、监事 的条款中规定）
会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股
票上市规则》的相关规定应当提交股东大
会审议的，还应当提交股东大会审议。
第二十四条 公司使用闲置募集资金投资 第二十九条 公司使用闲置募集资金进行
产品的，应当经公司董事会审议通过，独 现金管理的，应当经公司董事会审议通过后
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 的二个交易日内公告下列内容：
意见。公司应当在董事会会议后的二个交 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
易日内披露下列内容： 资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
集资金到账时间、募集资金金额、募集资 （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的
金净额及投资计划等； 原因，是否存在变相改变募集资金用途的行
（二）募集资金使用情况； 为和保证不影响募集资金项目正常进行的
（三）募集资金闲置的原因，是否存在变 措施；
相改变募集资金用途的行为和保证不影响 （三）现金管理产品的发行主体、类型、额
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募集资金项目正常进行的措施； 度、期限、收益分配方式、投资范围、预计
（四）闲置募集资金投资产品的额度及期限；的年化收益率（如有）、董事会对现金管理
（五）闲置募集资金投资产品的名称、发 产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
行主体、类型、额度、期限、收益分配方 （四）保荐机构或独立财务顾问出具的意
式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、见。
产品发行主体提供的保本承诺及董事会对 公司应当在发现现金管理产品发行主体财
投资产品的安全性及流动性的具体分析与 务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
说明； 风险情形时，及时对外披露风险提示性公
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独 告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
立财务顾问出具的意见。 控制措施。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第二十六条 公司超募资金达到或者超过 第三十条 公司应当根据公司的发展规
计划募集资金金额的，根据公司的发展规 划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资 的使用计划。超募资金应当用于在建项目及
金的使用计划，提交董事会审议通过后及 新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
时披露。独立董事和保荐机构应对超募资 应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
金的使用计划的合理性和必要性发表独立 时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
意见，并与公司的相关公告同时披露；符 投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
合《股票上市规则》相关规定应当提交股 作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。提交股东会审议，公司应当及时、充分披露
超募资金应当用于公司主营业务，不得用 使用超募资金的必要性和合理性等相关信
于持有交易性金融资产和可供出售的金融 息。公司使用超募资金投资在建项目及新项
资产、借予他人、委托理财（现金管理除 目的，还应当充分披露相关项目的建设方
外）等财务性投资或者开展证券投资、衍 案、投资周期、回报率等信息。
生品投资等高风险投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
银行贷款或者补充流动资金的，还应当符 金管理或者临时补充流动资金的，应当说明
合以下要求并在公告中披露以下内容： 必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资
（一）超募资金用于永久补充流动资金和 金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
不得超过超募资金总额的 30%； 保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
（二）公司承诺偿还银行贷款或者补充流 披露相关信息。
动资金后十二个月内不进行高风险投资
（包括财务性投资）以及为除子公司以外
的对象提供财务资助。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，
公司单次计划使用超募资金金额达到人民
币 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，须经股东大会审议通过。
第二十八条 超募资金用于暂时补充流动
资金的，视同闲置募集资金暂时补充流动
资金。
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募集资金用途变更： 集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施 （一）取消或终止原募集资金项目，实施新
新项目； 项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实
施主体由公司变为全资子公司或者全资子 施主体由公司变为全资子公司或者全资子
公司变为公司的除外） ； 公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用 （四）中国证监会及深圳证券交易所认定为
途变更的其他情形。 募集资金用途变更的其他情形。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充
流动资金以及使用超募资金，超过董事会或
者股东会审议程序确定的额度、期限或者用
途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第三十条公司应当经董事会、股东大会审 第三十二条 公司应当经董事会和股东会
议通过后方可变更募集资金用途。 审议通过后方可变更募集资金用途。
通过债券发行募集的资金，公司募集资金应
当按照募集说明书所列用途使用。公司如需
债券受托管理协议及募集说明书约定的变
更募集资金用途的程序，经董事会或董事会
授权人员审批或债券持有人会议审议通过，
并履行相应的信息披露义务。
第十五条公司不得将募集资金通过质押、 第三十三条 公司不得将募集资金通过质
途。 通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。
（根据《上市公司募集资金监管规则》 《深 第三十四条 公司在已经约定的募集资金
圳证券交易所公司债券发行上市审核业务 使用范围内根据公司董事会授权，结合募集
指南第 1 号——募集说明书（参考文本）资金到账情况以及公司实际状况，调整募集
（2024 年修订）》完善） 资金使用明细的，应严格按照募集说明书及
相关规定履行必要的决议程序和信息披露
义务。
通过债券发行募集的资金同样适用上述条
款。
第三十一条 公司变更后的募集资金投向 第三十五条 公司变更后的募集资金投向
原则上应投资于主营业务…… 原则上应投资于主营业务……
通过债券发行募集的资金同样适用上述条
款。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应 第三十六条 公司拟变更募投项目的，应当
当在提交董事会审议后的二个交易日内报 在提交董事会审议后的二个交易日内报告
告深圳证券交易所并提交下列文件： 深圳证券交易所并提交下列文件：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（一）改变募集资金投资项目的概述；
…… （二）改变募投项目的具体原因；
交股东大会审议的说明； （六）有关变更募集资金投资项目尚需提交
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变 股东会审议的说明；
更募集资金投资项目的意见； （七）保荐机构对变更募集资金投资项目的
…… 意见；
新项目涉及购买资产、对外投资的，应当 ……
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比照《股票上市规则》的相关规定进行披 公司发布改变募集资金用途公告，适用深圳
露。 证券交易所业务规则有关公告格式的规定。
新项目涉及购买资产、对外投资的，应当比
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定进行披露。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购 （已整合至上文条款）
控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进
行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第三十四条 单个募投项目完成后，公司 第三十七条 单个或者全部募投项目完成
将该项目节余募集资金（包括利息收入） 后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
用于其他募投项目的，应当经董事会审议 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会
通过、独立董事发表明确同意的独立意见、审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明
保荐机构发表明确同意的意见后方可使 确意见。
用。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币
节余募集资金（包括利息收入）低于人民 500 万元且低于募集资金净额 5%的，可以
募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行 告中披露。
前款程序，其使用情况应在年度报告中披 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或
露。 者超过该项目募集资金净额 10%且高于人
公司节余募集资金（包括利息收入）达到 民币 1,000 万元的，还应当经股东会审议通
或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 过。
人民币 1,000 万元的，还应当经股东大会审
议通过。
第三十五条 公司财务管理部门应当对募 第三十八条 公司财务管理部门应当对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
集资金的支出情况和募集资金项目的投入 资金的支出情况和募集资金项目的投入情
情况。 况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
资金的存放与使用情况检查一次，并及时 金的存放、管理与使用情况检查一次，并及
向公司董事会审计委员会报告检查结果。 时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向深圳证券交易所报告并公告。
通过债券发行募集的资金同样适用上述条
款。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用 第三十九条 公司应当真实、准确、完整地
的，董事会应当对年度募集资金的存放、 披露募集资金的实际使用情况。董事会应当
管理与使用情况的出具专项报告，并聘请 每半年度全面核查募集资金投资项目的进
具鉴证报告。 集资金的存放、管理与使用情况的专项报
告》并披露。相关专项报告应当包括募集资
金的基本情况和本规则规定的存放、管理和
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
使用情况。
通过债券发行募集的资金，公司应当按照监
管规定和募集说明书等约定，在募集说明
书、定期报告、临时报告中披露募集资金专
户管理、募集资金使用、用途变更调整等情
况，并保证信息披露的真实、准确、完整。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计 第四十条 公司当年存在募集资金使用
划存在差异的，公司应当解释具体原因。 的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计
当期使用闲置募集资金进行现金管理的， 师事务所对实际投资项目、实际投资金额、
公司应当披露本报告期的收益情况以及期 实际投入时间和项目完工程度等募集资金
末的投资份额、签约方、产品名称、期限 使用情况进行专项审核，并对董事会的专项
等情况。 报告是否已经按照本指引及相关格式指引
会计师事务所应当对董事会的专项报告是 编制以及是否如实反映了年度募集资金实
否已经按照本指引及相关格式指引编制以 际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提
及是否如实反映了年度募集资金实际存 出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结 放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结
论。 论。
…… ……
第三十八条 独立董事应当关注募集资金 （根据独立董事制度修订而相应调整）
实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
第四十条本办法经公司股东大会审议通过 第四十三条 本办法经公司股东会审议通
后生效。 过后生效。
第四十一条 本办法进行修改时，由董事 第四十四条 本办法进行修改时，由董事会
会提出修正案，提请股东大会批准后生效。批准后生效。
第四十二条 本办法所述“法律”是指中 第四十五条 本办法所述“法律法规”是指
华人民共和国（在本办法不包括台湾省、 中华人民共和国境内（不包括香港特别行政
香港特别行政区和澳门特别行政区）境内 区、澳门特别行政区和台湾地区）于本办法
现行有效适用和不时颁布适用的法律、行 生效之日现行有效的法律、行政法规、部门
府规章以及具有法律约束力的政府规范性 律约束力的其他规范性文件等。
文件等，但在与“行政法规”并用时特指 本办法所述“法律”在与“行政法规”并用
中国全国人民代表大会及其常务委员会通 时特指全国人民代表大会及其常务委员会
过的法律规范。 通过的法律规范。
（根据《公司债券受托管理人执业行为准 第四十七条 本办法所称“保荐机构”指在
则》完善） 持续督导期间对上市公司募集资金管理负
债券受托管理人”指公司为债券持有人聘请
的受托管理人。
第四十四条 本办法未尽事宜或与法律或 第四十八条 本办法未尽事宜或与所适用
经合法程序制定或修改的《公司章程》相 的法律、行政法规、国资监管制度、中国证
抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。监会规定、深圳证券交易所业务规则规定不
一致的，以相关规定为准。
《公司董事及高级管理人员考核及薪酬管理办法》
《公司募集资金使用管理办法》系根据《中华人民共和国公司法》《上市公
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司治理准则》等现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件、国资监管相关规
定，结合公司治理实际，在《公司董事、监事及高级管理人员考核及薪酬管理办
法》
（以下简称原办法）的基础上制订完成。相较于原办法，
《公司董事及高级管
理人员考核及薪酬管理办法》
（以下简称本办法）从体例上整合部分章节及条款，
在被考核对象的基准薪酬保持不变、且基准绩效薪酬占比不低于基准基本薪酬与
绩效薪酬的总额的百分之五十的前提下，结合外部环境情况及公司发展需要，进
一步优化绩效考核管理，将绩效考核与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司
可持续发展相协调，提升绩效考核的差异化水平，强化激励与约束机制，细化任
期考核及激励等中长期激励模式，完善薪酬发放和止付追索机制，并在考核及薪
酬应用程序、考核系数及绩效薪酬系数等方面予以体现。
本办法共分为五章，各章主要内容如下：
第一章总则，主要规定纳入绩效考核与薪酬发放的人员范围、薪酬和绩效考
核基本原则、相关机构职责等事项。
第二章绩效考核，主要规定考核指标的制定程序、制定依据、指标分类及目
标确定等，以及考核实施程序、考核分数与考核等级对应关系、考核结果应用等
事项。
第三章薪酬结构及核算，主要规定被考核对象的年度基准薪酬（与原办法保持
一致）
、基本年薪与绩效年薪的比例关系及发放安排、绩效年薪递延支付机制、中
长期激励及津贴福利的确定、绩效评价等级的确定及对应的绩效薪酬系数等事项。
第四章特殊情况处理，主要规定被考核对象出现人事变动、突发事件、负面
清单事项等情形时，薪酬、绩效及津贴的发放与调整机制等事项。
第五章附则，主要规定本办法的生效、修订等事项。
特此公告。
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