东方财富证券股份有限公司
关于
上海南方模式生物科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二五年十二月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
南模生物、本公司、上市
指 上海南方模式生物科技股份有限公司
公司、公司
上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）
》
《东方财富证券股份有限公司关于上海南方模式生物科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海南方模式生物科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在南模生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南模生物全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南模生物提供或为其公开
披露的部分资料。南模生物已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海南方模
式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公
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司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对南模生物的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2025年1月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式
生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司
励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
二、2025年1月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-
制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006）。根据公司
其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征
集人，就公司于2025年2月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议的股权激
励相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2025年1月24日至2025年2月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2025年2月7日，公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司监事会关于公司2025年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
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告编号：2025-009）。
四、2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草
案公开披露前（即2024年7月24日至2025年1月23日）买卖公司股票的情况进行
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月14日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司关于2025年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2025-
五、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
六、2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。董事
会薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2025 年 12 月 30 日。
（二）预留授予数量：26.00 万股。
（三）预留授予人数：26 人。
（四）预留授予价格：12.87 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示
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归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
（七）预留授予激励对象名单及授予情况如下所示：
占本激励计
获授的限制 占授予时公
划授予限制
姓名 国籍 职务 性股票数量 司总股本的
性股票总量
（万股） 比例
的比例
董事长、核心技
费俭 中国 4.00 3.08% 0.05%
术人员
总经理、财务总
张春明 中国 4.00 3.08% 0.05%
监
杨雪 中国 董事会秘书 3.00 2.31% 0.04%
顾淑萍 中国 核心技术人员 0.40 0.31% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人员
（共 22 人）
合计 26.00 20.00% 0.33%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
事会秘书的议案》，同意聘任杨雪女士为公司董事会秘书。
董事长、核心技术人员，主要引领公司各核心技术的立项和项目实施，对公司战略规
划、经营管理等方面具有不可忽视的重要作用。本激励计划将费俭先生作为激励对象
符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
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异的说明
本次实施的股权激励计划与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的股
权激励计划内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划
规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
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亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条
件已经成就。董事会同意确定以 2025 年 12 月 30 日为预留授予日，授予价格
三、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授
予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
中有关授予日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司确定以 2025 年 12 月 30 日为本激
励计划的预留授予日，授予价格 12.87 元/股，向 26 名激励对象授予 26.00 万股
限制性股票。本次授予在公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围
内，无需提交公司股东大会审议。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不
存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技
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告》之签章页）
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