北京市嘉源律师事务所
关于深南电路股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
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致：深南电路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深南电路股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第二期）
的法律意见书
嘉源(2025)-05-501
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》和《深南电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深南
电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）的委托，就深南电路 A
股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本次限制性股票激励计划”）及
相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所对深南电路实施本次限制性股票激励计划的主体
资格进行了调查，查阅了深南电路本次限制性股票激励计划的相关文件，并就有
关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所
得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已
经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、
准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律
文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对深南电路本次限制性股票激励计划以及相关法律事项的
合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供深南电路为实施本次限制性股票激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为深南电路实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深南电路本次限制性股票激励
计划事宜发表法律意见如下：
一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格
注册资本为 66,674.0795 万元，住所为深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号（一
照多址企业），法定代表人为杨之诚，经营范围为“电镀、鉴证咨询、不动产租
赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理。计算机软硬件
及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；印刷电路板、
封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技
产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；工业自动化设备、电信终端
设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压
电器、安防产品的设计、生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）”。
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法
规和《公司章程》规定需要终止的情形。
计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为：
深南电路为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主
体资格。
二、本次限制性股票激励计划的主要内容及激励对象的确定
《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）已对本次限制性股票激励
计划的目的、管理机构、激励对象、限制性股票来源、总量及分配情况、限制性
股票授予价格及其确定方法、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期、
限制性股票的授予条件和解锁条件、限制性股票的授予程序及解锁程序、公司与
激励对象各自的权利与义务、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响、特殊
情形的处理、本次限制性股票激励计划的变更与终止等进行了规定。
《激励计划（草案修订稿）》规定了激励对象的确定依据和具体范围。本次
限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、中层管理人员及核心骨干。
综上所述，本所认为：
《激励计划（草案修订稿）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的程序
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励
计划已履行了如下程序：
会议决议，审议通过《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董
事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等本次限
制性股票激励计划相关的议案。
于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激
励计划（第二期）相关事宜的议案》等本次限制性股票激励计划相关的议案。在
审议该等议案时，关联董事进行了回避。
会议决议，审议通过《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对本次限制性股票激励计划部分事
项进行调整。
《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，对本次限制性股票激励计划部分事项进行调整。在审
议该议案时，关联董事进行了回避。
（二）本次限制性股票激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次限制
性股票激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
的股东所持表决权的2/3以上通过。
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次限制性股票激励计划履行了现阶段
应当履行的法定程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；公
司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后
方可实施本次限制性股票激励计划。
四、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露义务
根据公司披露的公告文件并经本所律师核查，公司已就本次限制性股票激励
计划履行现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司
尚需根据相关法律法规披露第四届董事会第十一次会议审议通过的相关事宜，此
外，随着本次限制性股票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应
规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的书面确认，激励对象行权的资金
来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情
形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票激励计划的目的是“进
一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约
束相结合的分配机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高公司的经营管理水
平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业
绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现”。
综上所述，本所认为：
公司本次限制性股票激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
根据上述事实和分析，本所认为：
公司符合《管理办法》规定的实施本次限制性股票激励计划的条件；《激励
计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；截至
本法律意见书出具日，公司已就本次限制性股票激励计划履行了现阶段应当履行
的法定程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本次限制性
股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公
司已就本次限制性股票激励计划履行现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据相关法律法规披露第四届董事会第十一次会
议审议通过的相关事宜，并按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应
信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次限制性股票激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次限制性
股票激励计划需经公司股东会审议通过后方可实施。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司 A 股限
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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师 ：王 浩
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