北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东中南钢铁股份有限公司
法律意见书
致：广东中南钢铁股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东中南钢铁股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师邵芳、谢兵（以下简称“本所律师”）
出席公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《广东中南钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次
股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表
意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的
真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
经核查，公司本次股东会由第九届董事会召集，具体情况如下：
（一）2025 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会 2025 年第八次临时会议
审议通过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》。
（二）根据公司第九届董事会 2025 年第八次临时会议决议，2025 年 12 月
股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。据此，公司董事会
已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会的召开程序
（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司
本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4 名。有关的授权委托书已于本次
股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及
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法律意见书
其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签
名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记
日登记在册的公司股东。
（三）本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 30 日下午 14:30 在广东省韶关
市曲江区马坝韶钢总部办公楼 B1001 会议室如期召开，公司董事长解旗先生因
工作原因未能主持本次会议，由副董事长赖晓敏先生主持本次会议。本次股东
会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
（四）本次股东会的网络投票时间为 2025 年 12 月 30 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 30 日的交易时间，
即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2025 年 12 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，
通过网络投票系统直接投票的股东总计 252 名。
据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东会人员及召集人资格
（一）股东及股东代理人
本次股东会的股权登记日为 2025 年 12 月 23 日。经查验，出席公司本次股
东会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权股份 1,283,632,390 股，
占公司有表决权股份总数的 52.9585%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳
证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并
持有公司股票的股东。
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法律意见书
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东
人数 252 名，代表股份 55,418,805 股，占公司有表决权股份总数的 2.2864%，
通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和
深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格
进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及
《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）其他参会人员
除上述公司股东外，公司董事解旗先生、副总裁朱兴安先生因工作原因未
列席本次会议，公司其他董事、董事会秘书、其他高级管理人员列席了本次会
议。本所律师列席了本次会议。
（三）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符
合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票
表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
（一）《关于拟续聘 2025 年会计师事务所的议案》
表决结果：同意 1,307,855,284 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
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法律意见书
的 97.6703%；反对 30,564,750 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0471%。
其中，中小股东表决结果：同意 24,243,394 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 43.7296%；反对 30,564,750 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 55.1319%；弃权 631,161 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1385%。
该项议案表决通过。
《关于调减 2025 年度日常关联交易预计额度及预计 2026 年度日常关
（二）
联交易额度的议案》
表决结果：同意 49,285,394 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 3.9930%。
其中，中小股东表决结果：同意 49,285,394 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 88.8997%；反对 3,936,250 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 7.1001%；弃权 2,217,661 股（其中，因未投票默
认弃权 12,160 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.0002%。
关联股东宝武集团中南钢铁有限公司回避表决，该项议案表决通过。
（三）《关于与宝武集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意 35,437,972 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.3451%。
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法律意见书
其中，中小股东表决结果：同意 35,338,972 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 63.7435%；反对 19,908,672 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 35.9108%；弃权 191,661 股（其中，因未投票默
认弃权 7,160 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3457%。
关联股东宝武集团中南钢铁有限公司回避表决，该项议案表决通过。
（四）《2025 年度基建技改项目中期调整投资框架计划的议案》
表决结果：同意 1,337,011,584 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.8477%；反对 1,810,150 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
股东会有效表决权股份总数的 0.0171%。
其中，中小股东表决结果：同意 53,399,694 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 96.3210%；反对 1,810,150 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 3.2651%；弃权 229,461 股（其中，因未投票默
认弃权 9,860 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4139%。
该项议案表决通过。
（五）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 1,315,942,931 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.2743%；反对 22,910,303 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0148%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,331,041 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 58.3179%；反对 22,910,303 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 41.3250%；弃权 197,961 股（其中，因未投票默
认弃权 14,860 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3571%。
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法律意见书
该项议案表决通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法
有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中南钢铁股份有限公司 2025
年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页）
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负责人：________________ 经办律师： _________________
胡铁军 邵芳
_________________
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