北京当升材料科技股份有限公司
董事会授权管理制度
二〇二五年十二月
北京当升材料科技股份有限公司 董事会授权管理制度
目 录
北京当升材料科技股份有限公司 董事会授权管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京当升材料科技股份有限公司（以下称
“公司”）治理机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事
会授权行为，提高经营决策效率，推进公司的治理体系和治理能力现
代化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”）、《北京当升材料科技股份有限公司董事会议事规则》的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事会授权，是指董事会在不违反法律、法
规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中部
分事项的决定权授予董事长、总经理行使。
第三条 董事会授权管理坚持以下基本原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会
授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
（四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检
查，保障对授权权限执行的有效监控。
第四条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权
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事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项是指，依据工作需要，
在一些特殊情况下，董事会通过董事会决议、授权委托书等书面形式
向董事长、总经理授权，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权
条件、终止期限等具体要求。
第二章 授权事项与权限
第五条 董事会行使的法定职权、需提交股东会决定的事项不可
授权，主要包括：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有
关董事报酬的数额及方式的方案；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
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（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》
规定不得授权的其他事项。
第六条 中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业
绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务
事项管理权等 6 项职权属于必须由董事会落实的职权，
不得进行授权。
第七条 在发生不可抗力或重大危机情形，且无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，董事长有权对公司相关重大事务在符合国家法
律法规和公司利益的前提下行使特别裁决权与处置权，并在事后向董
事会报告。
第三章 授权管理
第八条 董事会授权应当制定授权方案，经党委前置研究讨论后
由董事会决定。
第九条 授权方案应当根据法律法规、市场形势变化及公司管理
实际需要，进行动态调整：
（一）对于在董事会授权范围内的权限调整，由相关职能部门或
人员提出建议，由董事长审批。调整后的授权方案报董事会备案。
（二）对于超出董事会授权范围的调整、系统性的授权清单调整，
提交公司党委会前置研究讨论后，报董事会审议。
第十条 授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终
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止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第十一条 出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有
关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低、经营状况恶
化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造
成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第四章 行权程序
第十二条 授权对象在授权范围内，对授权事项直接行使决策
权。对于董事会授权事项，授权对象原则上不得转授权。确因工作需
要，拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体
原因、对象、内容、时限等信息，经董事会同意后，履行相关规定程
序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资
源。
第十三条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，一般采取总
经理办公会、董事长专题会等形式集体研究讨论，公司党委一般不作
前置研究讨论。授权对象应当按照公司有关制度规定的程序作出决
策。党委委员可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。涉及公司
职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关
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意见或建议。
第十四条 董事会授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门
或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应勤勉尽责、
认真执行。建立健全报告工作机制，授权对象应当每半年度向董事会
报告授权行权情况。当与决策时的情况出现重大变化时，应及时向董
事会报告。
第十五条 当被授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系时，
授权对象应主动回避，该事项应由董事会决定。
第五章 监督检查
第十六条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适
时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权
对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境
变化及相关政策调整等事项，对授权事项实施动态管理，变更授权范
围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十七条 董事会在监督检查过程中，发现授权对象行权不当
的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提
出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照
有关规定处理。
第十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪
董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查等。董事会秘书可
以根据工作需要，列席有关会议。证券事务部是董事会授权管理工作
的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
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第六章 责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有
监管责任。董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理。
第二十条 若授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应
责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权对象进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠
正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或导致损失进一步扩
大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十一条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授
权范围内行权，忠实勤勉地从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第二十二条 授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产生
其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》
的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
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（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严
重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应
责任。
第二十三条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不
行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责
或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按
照管理权限，可以根据有关规定和程序，从轻、减轻或者免除其承担
的相应责任。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以下”“高于”含本数；“超过”“低
于”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，原
《董事会授权管理制度》同时废止。
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