南国置业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善南国置业股份有限公司（以下简称
“公司”
）法人治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科
学性和民主性，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规
定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
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真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略
委员会等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名与薪酬
考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立
董事：
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等。
）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
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企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任免
第七条 独立董事的提名、选举
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公
司的独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司董事会提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立
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董事的股东会召开前，按照第（二）项及前述规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
第八条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
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占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条以及专门委员会提议事项中所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
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见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
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第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十八条以及审计
委员会、提名与薪酬考核委员会提议事项中所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和深交所报告。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第十九条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十三条第一款
第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
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审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
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载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条以及审计委员会、提名与薪酬考核
委员会提议事项中所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
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时披露。
第五章 独立董事履职保障
第二十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件和人员支持，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
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议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以积极充分的配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深交所报告。
第二十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事
会制订预案，股东会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第六章 附 则
第三十二条 本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由
股东会审议批准。
第三十三条 本制度自股东会决议通过之日起生效。
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、
规章及公司章程的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、
规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章
程的规定为准。
第三十五条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。
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