富奥汽车零部件股份有限公司
募集资金使用管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金
使用安全，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
公司变更募集资金投资项目应当履行本制度规定的决策程序和批准程序。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第五条 公司董事会应当科学审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目的可
行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益；应当根据有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 募集资金的使用和管理接受保荐人在持续督导期间的监督。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和
国证券法》相关规定的会计师事务所出具验资报告。
第二章 募集资金的存放
第八条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集
资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度，公司应当审慎选择商业银行并开
设专户。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集
资金专户管理。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议内
容应遵守监管部门的规定。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或者
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公
司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人
或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及公司控股子公司应当视为共同一
方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个
月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用募
集资金，未经股东会批准不得擅自改变，公司应按照发行申请文件中承诺的募集
资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十三条 为确保募集资金投资项目的正常进行，公司应编制年度募集资金使
用计划。年度募集资金使用计划按照以下程序编制和审批：
（一）年度募集资金使用计划以项目为单位，由募集资金投资项目的具体执
行部门根据募集资金投资项目可行性研究报告进行编制；
（二）年度募集资金使用计划由董事会审批。
第十四条 募集资金的具体使用按经董事会批准的年度募集资金使用计划执
行，由募集资金投资项目的具体执行部门提交募集资金使用申请，公司财务部初
审同意后，报公司分管副总经理或总经理审批。
第十五条 涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交
易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户支付给关联方，
不得出现超额预付募集资金情况。
第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现上述规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中，以募集资金直接支付确有困难的，可以在
以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公
告。
投资产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）投资产品不得质押。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目
实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，闲置的募集资金可以
临时用于补充公司流动资金，该等补充流动资金应当通过募集资金专户实施，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，并应符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
（五）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十一条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，并在两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十四条 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当经董事会审议通过，保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所相关规定履行审议程序和信息披露义
务。
第二十五条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资
金使用情况及下一年度使用计划
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 募集资金投资项目应与招股说明书或其他公开发行募集文件承
诺的项目相一致，原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途
的，公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见，方可变更募集资金用途。
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久性补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司的全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应提交董事会审议后在两个交易日
内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益；须审慎地进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
变更募集资金用途，应由募集资金投资项目主管部门编制募集资金投资项目
变更报告，变更报告应参照本制度第二十八条公告的内容要求编写。
第三十条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，
并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，应经董事会审议通过，并由保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见后及时披露。
节余资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行本条前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要
资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规
定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
会计师事务所对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”“否定结论”
或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 保荐人应当按照有关规定，对公司募集资金的管理和使用履行保
荐职责，做好持续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述募集资金的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产
的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资
产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第六章 附 则
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、
法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
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