富奥汽车零部件股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）等国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易
各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
第四条 本制度适用于公司、公司的控股子公司。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司应参照《股票上市规则》及深交所其他有关规定，确定公司关联
人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及公司的控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第六条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司
的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
。
第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
七条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关
联关系信息。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（九）中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或者财务顾问。
第十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”
）
发生存款、贷款等金融业务的，应遵循如下规定：
（一）相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指
标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定；
（二）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》及
本制度相关的规定；
（三）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，
作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应
当每三年重新履行审议程序和信息披露义务；
（四）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放
于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营
资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会
审议并披露。
（五）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安
全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相
关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事
会审议并披露；
（六）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半
年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、
年度报告同步披露；
（七）相关法律、行政法规、规范性文件或者深交所要求的其他规定。
第十五条 公司与关联人共同投资，应遵循如下规定：
（一）公司与关联人向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非
关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投
资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》
及本制度关联交易的相关规定；
（二）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增
资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度关联交易的相
关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定；
（三）公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让
公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原
因，并分析该事项对公司的影响；
（四）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》及本制
度的相关规定进行审计或者评估。
第十六条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第四章 关联交易的审批权限和审批程序
第十八条 下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露，关联董事应
当回避表决：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款，但执行公司
职务行为除外。
第十九条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东会审议通过，
关联股东回避表决：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）根据本制度第十八条第三款规定，因关联董事回避后出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人时，该关联交易由公司股东会审议决定。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎
原则可以要求公司提交股东会审议，并按照《股票上市规则》规定适用有关审计
或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交
所另有规定的除外。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披
露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十九条的规定提交
股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十一条 属于股东会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股
票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第二十二条 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由公
司总经理办公会审批。
第二十三条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性
与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并
按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十四条 本制度所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
为保证股东会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股东应当主动申
请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请
求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认
为自己不属于应回避范围的，应由参会的非关联股东所持表决权的过半数投票意
见作出回避与否的决定。
第二十六条 公司业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易
或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各
方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该
项交易的必要性等事项）以书面形式报告董事会办公室。董事会办公室在收到报
告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审议标准和审
批程序将关联交易提交审议。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照《股票上市规则》
和本制度的规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应
当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常
情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易的披露
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）等。
第三十条 公司披露的关联交易应按深交所自律监管指南中的公告格式进行
公告，包括但不限于以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 董事会表决情况（如适用）；
（三） 全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交价格与交易
标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特
殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市
场价格差异较大的，应当说明原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公
司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对公司形
成潜在损害等情况；提交股东会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否
有利于保护公司利益及中小股东合法权益；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八） 涉及交易的其他安排（如涉及），主要包括购买、出售资产所涉及的人
员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人
产生同业竞争的说明以及解决措施；出售资产所得款项的用途；购买资产的资金
来源等；
（九） 当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十） 中介机构意见结论（如适用）；
（十一） 《股票上市规则》规定的其他内容；
（十二） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十一条 公司发生的关联交易涉及第十二条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十八条、第十九条、第二十二
条标准的，适用第十八条、第十九条、第二十二条的规定。已按照第十八条、第
十九条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计
未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会
审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说
明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十八条、第十九条、第二十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第三十三条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不
适用关联交易连续十二个月累计计算原则。此后新增的关联交易应当按照和《股
票上市规则》和本制度的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的，不适用前款规定。
第三十四条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格
差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会
应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表
明确意见。
第三十五条 由公司控制或者持股比例超过 50%的子公司发生关联交易，视同
公司行为，其披露标准适用本制度第十八条、第十九条、第二十二条的规定。
第六章 日常关联交易
第三十六条 公司与关联人进行本制度第十二条所列的与日常经营相关的关
联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第三十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三
十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第三十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；如本制度的规定与日后颁布或修订的法律法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并及时修改本制度。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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