富奥汽车零部件股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2025 年 12 月制订）
第一条 为进一步完善富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《富奥汽车零部件股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、
《公司章程》及其他有关规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员
会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资
料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第六条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第七条独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与通讯方
式相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为
出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决以
及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条独立董事行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十二条 独立董事专门会议记录包含如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和方式；
（二） 会议召集人和主持人；
（三） 独立董事出席和受托出席情况；
（四） 会议议案；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍；
（六） 每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作条
件和便利。公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书、财务控制部（董事会办公室）等专门机构和专门人员协
助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括参加独立董事专门会议工作情况。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释、修订。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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