股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—094
华润三九医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为保障华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”
）
全资子公司华润三九（郴州）制药有限公司（以下简称“郴州三九”）华南区生产制造
中心的供冷供热及供蒸汽等能源需求，经董事会 2024 年第十二次会议审议通过，郴州
三九与郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）于 2024 年 6 月 21 日签署
综合能源项目供能协议，协议有效期至 2025 年 12 月 31 日。详见《华润三九医药股份
有限公司关于公司子公司采购能源暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069）。
鉴于上述协议即将届满，郴州三九与郴州华润燃气于 2025 年 12 月 30 日续订签署
《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》（以下简称“本协议”或“协
议”），郴州华润燃气继续为郴州三九华南区生产制造中心供应冷热、蒸汽和部分电力
能源。协议自双方签章之日起生效，协议有效期从 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31
日。预计 2026 至 2028 年度交易金额分别不超过人民币 3,000 万元、3,300 万元、3,600
万元，协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币 9,900 万元。
华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。本
次交易对方郴州华润燃气与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，郴州华润燃气为公司的关联方，本
次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、重组上市。
公司于 2025 年 12 月 30 日召开董事会 2025 年第十五次会议审议了《关于公司子公
司采购能源暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、于舒天先生、梁柱强先生回避
了表决，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公
司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）
成立日期：2005 年 3 月 14 日
企业性质：其他有限责任公司
住 所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇香山坪村 2 组郴州华润燃气香山坪 LNG 储
备调压站
法定代表人：吴璇
注册资本：人民币 50,000,000 元
统一社会信用代码号码：91431000772257906M
实际控制人：中国华润有限公司
经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；
建设工程施工；建设工程设计；特种设备安装改造修理；供暖服务；酒类经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；合同能
源管理；站用加氢及储氢设施销售；厨具卫具及日用杂品批发；非电力家用器具销售；
五金产品零售；特种设备销售；塑料制品销售；供应用仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；
工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；家用电器销售；
日用家电零售；电子产品销售；电池销售；太阳能发电技术服务；热力生产和供应；供
冷服务；生物质燃料加工；余热发电关键技术研发；计量技术服务；机动车充电销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
郴州华润燃气有限公司于 2005 年 3 月 14 日成立，初始注册资本为人民币 1,000 万
元，2010 年 5 月增资后，公司注册资本变更为人民币 2,700 万元。2016 年增资后，公
司注册资本变更为人民币 5,000 万元。郴州华润燃气是郴州市管道燃气供应商之一。
目前，华润燃气投资（中国）有限公司持有郴州华润燃气 89.2%股份，深圳华望企
业管理有限公司持有郴州华润燃气 10.8%股份。华润燃气投资（中国）有限公司、深圳
华望企业管理有限公司均为华润燃气控股有限公司全资子公司。
郴州华润燃气与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，郴州华
润燃气为公司的关联方，本次交易构成关联交易。郴州华润燃气不属于失信被执行人。
郴州华润燃气 2024 年营业收入和净利润分别为人民币 36,503.38 万元、人民币
气均衡发展。
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方约定，供电价格在湖南省国家电网供电时段价格基础上优惠 0.02 元/kwh，蒸
汽价格、供冷价格及供热价格均不超过市场价格。交易以市场公允价格为基础，遵循公
平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
郴州三九华南区生产制造中心将根据实际达产情况向郴州华润燃气采购能源，预计
议有效期内累计交易金额合计不超过人民币 9,900 万元。
四、关联交易协议的主要内容
双方就综合能源供应和使用事宜进行合作，郴州华润燃气（乙方）在郴州三九（甲
方）提供的建设、运营用地上，负责能源站的投资、建设及运营，负责提供合理的能源
供应方案，配置合适的设备，按本协议约定为郴州三九华南区生产制造中心供应冷热、
蒸汽，并向其供应部分电力。乙方成立郴州华润燃气有限公司润能分公司，作为能源站
项目的实施主体，承接能源站项目下乙方各项权利义务和责任。
综合本协议所述，双方经协商一致同意按如下约定确定供能价格：
（1） 电价：供电价格在湖南省国家电网供电时段价格基础上优惠人民币 0.02 元
/kwh。
（2）蒸汽价格：每吨人民币 312.55 元（本协议签署时），此价格根据每吨天然气
锅炉制取的蒸汽价格及每吨生物质锅炉制取的蒸汽价格计算得出。天然气锅炉制取的蒸
汽价格基于郴州市发改委公布的工业天然气价格及锅炉运行成本计算得出。因生物质锅
炉制取的蒸汽沒有市场指引公开价格，参考其他能源和内部其他单元生物质锅炉制取的
蒸汽价格协商确定。
（3）供冷价格：每千瓦时人民币 0.32 元（本协议签署时），此价格根据郴州市发
改委公布的用于工业用途的天然气价格及锅炉运行成本、湖南省国家电网日平均价、与
制冷能源的生产有关的各种系数以及相关运营成本计算得出。
（4）供热价格：每千瓦时人民币 0.66 元（本协议签署时），此价格根据郴州市发
改委公布的用于工业用途的天然气价格及锅炉运行成本、与供暖能源的生产有关的各种
系数以及相关运营成本计算得出。
双方合作期内，无论本协议其他条款如何约定，上述蒸汽价格、供冷价格及供热价
格均不得超过市场价格，若超过市场价格的，应按市场价格计取及结算，若按本协议约
定对上述能源价格进行调整时，也应遵守不超过市场价的原则。双方确认项目试运行期
已结束，一致同意供能价格按照约定执行。双方可依据年度能源价格回顾机制、价格调
整计算公式等因素进行能源价格调整和年度能源费用核算，但各项能源价格调整、核算
应遵守不超过市场价的原则。
（1）预付能源费：甲方每月 10 日前按其能源需求计划向乙方预付下一个月的能源
费，结算时优先以预付款冲抵能源费。
（2）付款时间：双方于次月第 5 个工作日内开具经双方确认的与上月能源费用金
额等额的增值税专用发票，双方各自收到发票后 5 个工作日内足额支付相关费用。
甲方负责提供能源站建设用地；乙方负责项目投资资金筹措和使用、能源站工程的
建设和运营，确保项目建设及运行符合国家及地方政府有关质量、安全、环保、消防等
要求，合作期内能源站的设备维护费用及设备风险亦由乙方负责。
乙方负责提供甲方华南区生产制造中心生产所需蒸汽、冷热供应，甲方不再自建设
备进行能源供应，在能源站可按协议供能的情况下，甲方不与其他的蒸汽、制冷制热供
应商合作。
协议自双方签章之日起生效。
除不可抗力外等，因自身原因导致项目建设延期，违约方应赔偿延期导致的对方经
济损失。协议有效期内，非因不可抗力、第三方原因、甲方严重违约、安全原因等，乙
方不得停止能源供应。甲方违反本协议能源使用约定或擅自终止本协议，视为甲方违约，
甲方应按照乙方投入额及损失进行补偿。甲方逾期支付款项应按照中国人民银行发布的
一年期 LPR 支付违约金。逾期 60 日以上，乙方有权中止能源供应，由此产生的经营损
失由甲方自行承担。
乙方保证本项目的建设、运营符合协议生效时的法律法规要求，给甲方造成损失的
应赔偿甲方损失。本项目建设、运营过程中，因乙方原因发生重大污染环境责任事故、
安全责任或消防责任等事故，严重影响甲方生产经营情形的，乙方应消除影响并承担因
此造成的经济损失。因乙方原因能源站供能不符合约定供能参数，导致甲方停产或不能
正常生产的，乙方应赔偿甲方因此而遭受的损失。
协议有效期内，双方不得以任何形式在本项目资产（及权益）上设定任何形式的担
保物权，存在前述情形，有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的经济损失。
协议有效期从 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。协议有效期届满前，双方根
据实际情况分别提交各方控股股东（甲方控股股东为华润三九；乙方之控股股东为华润
燃气控股有限公司）的有权机构进行审议，批准延展本协议期限（每次延展期限不超过
议所述之供能交易取得华润燃气控股有限公司的独立股东批准（如适用）。若甲乙双方
未能取得各自控股股东的上述批准，协议于到期日自动失效。自能源站建成投运并正式
供能之日(2024 年 6 月)起算，预计供能期限 20 年。
甲方就本项目提供土地的建设用地使用权归属甲方，本协议终止或提前解除时，乙
方投资形成的资产归乙方所有并按照本协议约定进行处置。协议非因乙方原因导致终止
或到期而未有展期，在乙方及其控股股东取得所有适用批准、同意和已全面遵守适用香
港上市公司相关监管规定（包括香港上市规则）后，乙方在能源站投资建设的所有设备
设施按国有资产交易管理的有关规定转让给甲方，双方并对乙方剩余供能年限的预期收
益进行协商并报经各自内部审批流程批准后由甲方作出补偿。
五、交易目的和对上市公司的影响
生产制造中心生产生活用供冷供热及供蒸汽等能源需求，为日常经营中的持续性业务，
属于正常的商业交易行为。
况、经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
项目配套药渣无害化处理系统，符合新形势下环保、社会责任的需求。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
在董事会批准额度内，公司子公司郴州三九向郴州华润燃气预计 2025 年度采购能
源交易金额不超过人民币 0.65 亿元，年初至今，采购金额约为 0.248 亿元，符合预计
情况；年初至今，经股东会批准，公司及子公司预计 2025 年度与受同一控制方中国华
润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币 502,919.34 万元，在珠
海华润银行日均存款业务余额合计不超过人民币 3 亿元，截至目前符合预计情况；在董
事会批准额度内，公司与华润生物医药子公司开展业务合作 2025 年交易金额不超过人
民币 11,500 万元，公司及子公司为华润电力及/或其子公司提供土地综合治理服务 2025
年度交易金额不超过人民币 2 亿元，截至目前符合预计情况。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2025 年 12 月 30 日召开 2025 年第四次独立董事专门会议，以 4 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案》，
并同意将上述议案提交公司董事会审议。作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易
基本情况，审阅了相关材料后，认为：公司子公司向关联方采购能源是为满足能源需求，
属于正常的商业交易行为，交易的进行保证了公司子公司的正常经营活动；交易价格以
市场公允价格为基础，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利
益，对中小股东是公平的。综上，我们同意本次交易，同意将该关联交易提交董事会审
议。
八、审议程序
本次交易并同意将该关联交易提交董事会审议。
董事均回避表决。
九、备查文件
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二五年十二月三十日
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