证券代码：603119 证券简称：浙江荣泰 公告编号：2025-096
浙江荣泰电工器材股份有限公司
关于制定及修订公司 H 股发行上市后适用的《公司章程
（草案）
》、相关议事规则（草案）及部分内部治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召
开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于就H股发行制定于H股发行
上市后适用的<公司章程（草案）>及制定相关议事规则的议案》《关于调整公司
于发行H股并上市后适用的公司治理制度的议案》及《关于制定<浙江荣泰电工
器材股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
公司基于拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》
（以下简称《联交所上市规则》）等规定，结合公司的实际情况及需求公司
拟对《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）部分条款
进行修订，本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）、
《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》（以下简称《管理试行办
法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章
程指引》）
、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其
他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2023 年 6 月 16 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
第三条 公司于 2023 年 6 月 16 日经中国
币普通股 7,000 万股（以下简称 A 股）
，于 2023
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
年 8 月 1 日在上海证券交易所上市。公司于
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
【】年【】月【】日经中国证监会备案，在
普通股 7,000 万股，于 2023 年 8 月 1 日在上
香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以
海证券交易所上市。
下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月
【】日在香港联合交易所有限公司（以下简
称香港联交所）上市。
第四条 公司注册名称：浙江荣泰电工
第四条 公司注册名称：浙江荣泰电工
器 材 股 份 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Zhejiang
器材股份有限公司。
Rongtai Electric Material Co., Ltd.）。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】万
第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。公司发行
第十八条 公司发行的股票，以人民币
的在上海证券交易所上市的股票，以下称为
标明面值，每股面值人民币 1 元。
“A 股”；公司发行的在香港联合交易所有限
公司主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中
券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
管。 中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司
股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主
要在香港中央结算有限公司属下的受托代管
公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股
后（假设超额配售权未获行使），公司股份总
第二十一条 公司股份总数为
数为【】万股，均为普通股，其中 A 股普通
股【】万股，占公司总股本的【】%；H 股
普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
股份的人提供任何资助，公司实施员工持股 计划的除外。
计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照公司章程或者股东会的授权作出决
会按照公司章程或者股东会的授权作出决 议，且在符合适用法律法规及公司股票上市
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 地证券监管规则的规定并按前述规定履行有
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 关程序的前提下，公司可以为他人取得本公
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
以上通过。 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
违反前两款规定，给公司造成损失的， 事的三分之二以上通过。
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 违反前两款规定，给公司造成损失的，
承担赔偿责任。 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规、公司股票上市地证券
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 监管规则的规定，经股东会分别作出决议，
（一）向不特定对象发行股份； 可以采用下列方式增加注册资本：
（二）向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会规定的其他方式。 （五）法律、行政法规、中国证监会以
及其他公司股票上市地证券监管机构规定的
其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》
、公司股
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
票上市地证券监管规则以及其他有关规定和
他有关规定和本章程规定的程序办理。
本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会和其他公司股票上市地
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 监管机构认可的其他方式进行。公司因本章
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 公司股份的，在符合公司股票上市地证券监
董事会会议决议。 管规则的前提下，经三分之二以上董事出席
公司依照本章程第二十五条第一款规定 的董事会会议决议通过。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 在符合适用的公司股票上市地证券监管
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 规则的前提下，公司依照本章程第二十五条
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、
本章程其他规定以及公司股票上市地法律或
者证券监管机构对前述涉及回购公司股份的
相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。
公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及
公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规
定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及《香港上市规则》等适用法律法规
及公司股票上市地证券监管规则的有关规定
履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的
第二十八条 公司的股份应当依法转 股票登记机构办理登记。转让后公司股东人
让。 数应当符合法律法规的相关要求。
公司股票上市地相关法律法规对股东会
召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂
停办理股份过户登记手续期间有规定的，从
其规定。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采
用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让
方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依
照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所或其代理人，转让文据可采用手签
或机印形式签署。所有转让文据应备置于公
司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 发起人持有的公司股份，自 第三十条 公司首次公开发行 A 股股份
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员在其离职 后半年内不得转让其所持有的本公司的股
后半年内不得转让其所持有的本公司的股 份。公司股票上市地的上市规则对公司股份
份。 的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份，以及有国务院证券监督管理 之五以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。公司股票上市
前款所称董事、高级管理人员、自然人 地的上市规则对公司股份的转让限制另有规
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 定的，从其规定。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 前款所称董事、高级管理人员、自然人
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的证券。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照本条第一款规定执行 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
院提起诉讼。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照本条第一款的规定执 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据，股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。在香港上市的
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
种义务。 票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东
股东名册应当记载下列事项 ： 登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股
（一）股东的姓名或者名称及住所； 东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H
（二）各股东所认购的股份种类及股份 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以
数； 向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东
（三）发行纸面形式的股票的，股票的 遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东
编号； 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
（四）各股东取得股份的日期。 或者其他有关规定处理。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股
份视为同一类别股份。
股东名册应当记载下列事项 ：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份
数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的
编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规、股票上市
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 地证券监管规则及公司章程的规定转让、赠
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 与或质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计账簿、会计凭证； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公
其中，连续 180 日以上单独或者合计持 司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公 其他权利。
司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司 其中，连续 180 日以上单独或者合计持
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
关材料的，适用前款的规定。 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前款的规定。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》及公司股票上市地证券监管规则
《证券法》等法律、行政法规的规定。
等法律、行政法规的规定。
第三十六条 股东会、董事会的决议内 第三十六条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 方式违反法律、行政法规、公司股票上市地
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 证券监管规则或者公司章程，或者决议内容
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
影响的除外。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的 董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义 监会及公司股票上市地证券监管规则规定履
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
及时处理并履行相应信息披露义务。 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十八条 审计委员会成员以外的董 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监管规则或者本章程的规定，给公司造成损
审计委员会、董事会收到前款规定的股 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计委员会、董事会收到前款规定的股
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
公司全资子公司的董事、监事、高级管 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
理人员执行职务时违反法律、行政法规或者 款的规定向人民法院提起诉讼。
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 公司全资子公司的董事、监事、高级管
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 理人员执行职务时违反法律、行政法规或者
的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
第一款、第二款的规定执行。 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反
第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
规则或者本章程的规定，损害股东利益的，
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股票
（二）依其所认购的股份和入股方式按 上市地证券监管规则和公司章程；
期缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式按
（三）除法律、法规规定的情形外，不 期缴纳股金；
得退股； （三）除法律、法规规定、公司股票上
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 市地证券监管规则的情形外，不得退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及公司章程规定 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则及公司章程规定应当承担的
其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 人应当依照法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 公司股票上市地证券监管规则的规定行使权
护公司利益。 利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定： 人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益； 的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各 （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免； 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件； 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及 （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保； 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为； 交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利 （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益； 害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规 （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
定。 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及公司股票上市地证
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
券监管规则和证券交易所的规定中关于股份
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
份转让作出的承诺。
的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定 （九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重 （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股 （十二）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规 （十三）审议公司根据《香港联交所上
章或本章程规定的应当由股东会决定的其他 市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计算
事项。 所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包
股东会可以授权董事会对发行公司债券 括一次性交易与需要合并计算百分比率的一
作出决议。 连串交易）及不低于 5%的关联交易（包括一
股东会可以授权董事会在三年内决定发 次性交易与需要合并计算百分比率的一连串
行不超过已发行股份百分之五十的股份。但 交易）；
以非货币财产作价出资的应当经股东会决 （十四）审议法律、行政法规、部门规
议。 章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过最近一 （二）公司对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的 （三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其 （七）公司股票上市地证券监管规则或
他担保情形。 公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。 权的过半数通过。
违反本章程明确的股东会、董事会审批 违反本章程明确的股东会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法 对外担保权限的，应当追究责任人的相应法
律责任。 律责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司
第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；
额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上
（三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
（六）法律、行政法规、部门规章或章
司股票上市地证券监管规则或章程规定的其
程规定的其他情形。
他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为：
第五十条 公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者召集人在会议通知中确定的
公司住所地或者召集人在会议通知中确定的 其他地点。股东会将设置会场，以现场会议
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络参会、发言及
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 投票的方式为股东参加股东会提供便利。公
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 司股东会采用电子通信方式召开的，将在股
式参加股东会的，视为出席。 东会通知公告中列明详细参与方式。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 董事会应当在规定的期限 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。 内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开临时股东会的，将说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东会的，应当在 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 董事会同意召开临时股东会的，应当在
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东会，或者在 相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
面形式向审计委员会提出请求。 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
审计委员会同意召开临时股东会的，应 面形式向审计委员会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
的同意。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
审计委员会未在规定期限内发出股东会 的同意。
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
第五十八条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规、公司股票上市地
定。 证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。公司不得提高提出临 案并书面提交召集人。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。召集人应当在收到 时提案股东的持股比例。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时议案的内容，并将该临时提案提交股东会 时议案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 审议。但临时提案违反法律、行政法规、公
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 司股票上市地证券监管规则或者公司章程的
围的除外。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
列明的提案或增加新的提案。股东会通知中 股东会的召开应当按公司股票上市地证券监
未列明或不符合本章程第五十八条规定的提 管规则的规定延期。
案，股东会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东会通知中
未列明或不符合本章程第五十八条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召 第六十条 召集人应当在年度股东会召
开 20 日前以公告的方式通知各股东，临时股 开 21 日前以公告的方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告的方式通 东会应当于会议召开 15 日前以公告的方式通
知各股东。 知各股东。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩
部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
（五）是否符合法律、行政法规、部门
事候选人应当以单项提案提出。
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程等要求的任职资格；
（六）公司股票上市地证券监管机构要
求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
第六十三条 发出股东会通知后，无正
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
市地证券监管规则就延期召开或取消股东会
少 2 个工作日公告并说明原因。
的程序有特别规定的，在不违反境内监管要
求的前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
第六十五条 股权登记日登记在册的所
等股东或其代理人，均有权出席股东会，并
有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
依照有关法律、法规、公司股票上市地证券
等股东或其代理人，均有权出席股东会，并
监管规则及本章程行使表决权（除非个别股
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
东受公司股票上市地证券监管规则规定须就
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
个别事宜放弃投票权）。
代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席、发言和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人（或其他组织）股东应由法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 企业法人营业执照（或营业执照）复印件、
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 的有效证明、法人股东的股票账户卡；委托
书。 代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章
股东为非法人组织的，应由该组织负责 的企业法人营业执照（或营业执照）复印件、
人或者负责人委托的代理人出席会议。该组 本人身份证、法人（或其他组织）股东单位
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、 的法定代表人依法出具的书面授权委托书，
能证明其具有负责人资格的有效证明；代理 股东为依照香港法律不时生效的有关条例所
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）
该组织负责人依法出具的书面授权委托书。 或其代理人的除外。如该法人股东已委派代
表出席任何会议，则视为亲自出席。
第六十七条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； 股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人 法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法
为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位 授权人士签署；委托人为非法人组织的，应
印章。 加盖非法人组织的单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人
士在任何股东会或债权人会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股份数目和种类，授权书由认可结算所
授权人员签署。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利（不用出
示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证
据证明其正式授权），且须享有等同其他股东
享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章 （四）除法律、行政法规规定、公司股
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 票上市地证券监管规则或者本章程规定应当
项。 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因减少公司注册资本回购股 （六）公司因减少公司注册资本回购股
份； 份；
（七）调整公司利润分配政策； （七）调整公司利润分配政策；
（八）改变特别表决权股份享有的表决 （八）改变特别表决权股份享有的表决
权数量，但根据《上海证券交易所股票上市 权数量，但根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，将相应数量特别表决权 规则》的相关规定，将相应数量特别表决权
股份转换为普通股份的除外； 股份转换为普通股份的除外；
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （九）法律、行政法规、公司股票上市
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 地证券监管规则或本章程规定的，以及股东
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。公司股票上
股东会审议影响中小投资者利益的重大 市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且
份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证 份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
东会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事和持有百分之一 东会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事和持有百分之一
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 政法规、公司股票上市地证券监管规则或者
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
开请求公司股东委托其代为出席股东会，并 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
票意向等信息，公司应当予以配合披露。禁 案权、表决权等股东权利。征集股东投票权
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
权利。除法定条件外，公司不得对征集投票 息，公司应当予以配合披露。禁止以有偿或
权提出最低持股比例限制。 者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法
公开征集股东权利违反法律、行政法规 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 持股比例限制。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 公开征集股东权利违反法律、行政法规
担赔偿责任。 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第九十三条 出席股东会的股东，应当
第九十三条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，或依照香港法律不时生效的有关条
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 例所定义的认可结算或其代理人作为名义持
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应
法律法规和公司股票上市地证券监管规则的
规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具
体方案实施日期可按照该等规定及实际情况
相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人。有下 第九十九条 公司董事可包括执行董
列情形之一的，不能担任公司的董事： 事、非执行董事和独立董事。非执行董事指
（一）无民事行为能力或者限制民事行 不在公司担任经营管理职务的董事，独立董
为能力； 事指符合本章程第一百三十一条规定之人
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 士。（与《香港上市规则》中的“独立非执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 董事”含义一致）。公司董事为自然人。董事
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 应具备法律、行政法规、部门规章和公司股
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 票上市地证券监管规则所要求的任职资格。
期满之日起未逾二年； 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （一）无民事行为能力或者限制民事行
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 为能力；
负有个人责任的；自该公司、企业破产清算 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
完结之日起未逾 3 年； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 期满之日起未逾二年；
照、责令关闭之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（五）个人因所负数额较大的债务到期 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
未清偿被人民法院列为失信被执行人； 负有个人责任的；自该公司、企业破产清算
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 完结之日起未逾 3 年；
措施，期限未满的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（七）被证券交易场所公开认定为不适 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
限尚未届满； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （五）个人因所负数额较大的债务到期
的其他内容。 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 措施，期限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 （七）被证券交易所公开认定为不适合
职。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地证券监管规则规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第一百条 董事由股东会选举或更换， 第一百条 非职工代表董事由股东会选
并可在任期届满前由股东会解除其职务，董 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 其职务，董事任期 3 年，任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任。公司股票上市地相关证券监管规则对董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事连任另有规定的，从其规定。
改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续 董事任期从就任之日起计算，至本届董
按照有关法律、行政法规、部门规章和本章 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
程的规定，履行董事职务。 改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续
董事可以由总经理或者其他高级管理人 按照有关法律、行政法规、部门规章、公司
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 履行董事职务。
的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
公司董事均由股东会选聘，公司董事选 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
聘程序为： 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
（一）根据本章程第八十六条的规定提 的 1/2。
出候选董事名单； 公司董事均由股东会选聘，公司董事选
（二）在股东会召开前披露董事候选人 聘程序为：
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 （一）根据本章程第八十六条的规定提
足够的了解； 出候选董事名单；
（三）董事候选人在股东会召开之前作 （二）在股东会召开前披露董事候选人
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 足够的了解；
后切实履行董事职责； （三）董事候选人在股东会召开之前作
（四）根据股东会表决程序，在股东会 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
上进行表决。 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会
上进行表决。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
公司负有下列忠实义务： 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 忠实义务：
金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得将公司资金以其个人名义或 金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 者其他个人名义开立账户存储；
非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）未向董事会或者股东会报告，并 非法收入；
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 （四）未向董事会或者股东会报告，并
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
或者进行交易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（五）不得利用职务便利，为自己或者 或者进行交易；
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 （五）不得利用职务便利，为自己或者
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
不能利用该商业机会的除外； 公司根据法律、行政法规、公司股票上市地
（六）未向董事会或者股东会报告，并 证券监管规则或者本章程的规定，不能利用
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 该商业机会的除外；
营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
归为己有； 营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害公司利 归为己有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害公司利
章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章、公
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
偿责任。 其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 董事违反本条规定所得的收入，应当归
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 偿责任。
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，执行职务应当为公 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 章程的规定，执行职务应当为公司的最大利
意，对公司负有下列勤勉义务： 益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 负有下列勤勉义务：
所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
业务范围； 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的
（二）公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向审计委员会提供有关 完整；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公
公司的控股股东、实际控制人不担任公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 其他勤勉义务。
第一百〇一条和第一百〇二条的规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
第一百〇一条和第一百〇二条的规定。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会
予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会 会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席
会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 会议次数超过期间董事会会议总次数的二分
会议次数超过期间董事会会议总次数的二分 之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，董事以网络、视频、电话或其他具有同
等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲
自出席。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书
前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书 面辞职报告，自公司收到通知之日辞任生效。
面辞职报告，自公司收到通知之日辞任生效。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本章程第九十九条另有规定外，出现
除本章程第九十九条另有规定外，出现 下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
下列规定情形的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部
原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则和本
门规章和本章程的规定继续履行职责： 章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者 （一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数； 最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委 （二）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士。 专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或 （三）独立董事辞任导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立董事中 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或
欠缺会计专业人士。 者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完 业人士。
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完
合法律法规和本章程的规定 成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
股东会可以决议解任董事，决议作出之 合法律法规、公司股票上市地证券监管规则
日解任生效。 和本章程的规定。
无正当理由，在任期届满前解任董事的， 股东会可以决议解任董事，决议作出之
该董事可以要求公司予以赔偿。 日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给
第一百〇七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
则或本章程的规定，给公司造成损失的，应
损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、 第一百〇八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 行政法规、中国证监会及公司股票上市地证
规定执行。 券监管规则的有关规定执行。
第一百一十条 董事会由九名董事组
第一百一十条 董事会由八名董事组
成，其中由职工代表担任董事一名、独立董
成，其中由职工代表担任董事一名、独立董
事四名，董事会设董事长一人。至少须有 1
事三名，董事会设董事长一人。
名独立董事通常居于香港。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项； 等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司首席技术官、副总经理、财务 或者解聘公司首席技术官、副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项 （十二）管理公司信息披露事项
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程规定，以及股东会授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则或本章程规
超过股东会授权范围的事项，应当提交 定，以及股东会授予的其他职权。
股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会定期会议每年
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 至少召开四次会议，由董事长召集，于会议
以前由专人、邮件、传真、电话方式通知全 召开 14 日以前由专人、邮件、传真、电话方
体董事和监事。 式通知全体董事。
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮 会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮
件（包括电子邮件）
、传真、电话方式；通知 件（包括电子邮件）、传真、电话方式；通知
时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。若出 时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。若出
现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的， 现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，
为公司利益之目的，召开董事会临时会议可 经全体董事同意后，为公司利益之目的，召
以不受相关通知方式及通知时限的限制，但 开董事会临时会议可以不受相关通知方式及
召集人应当在会议上作出说明。 通知时限的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半
第一百二十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决
第一百二十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告，有
的，该董事应当及时向董事会书面报告，有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 审议。如法律法规和公司股票上市地证券监
审议。 管规则对董事参与董事会会议及投票表决有
任何额外限制的，从其规定。
第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会及公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独 第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制 （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制 （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人； 事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员； 至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、中国证监会及
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
具备独立性的其他人员。 的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。 定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票
（一）根据法律、行政法规和其他有关
上市地证券监管规则和其他有关规定，具备
规定，具备担任上市公司董事的资格；
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）法律、行政法规、中国证监会及
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
他条件。
的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会 第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责： 勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见； 表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益； 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会及
定和本章程规定的其他职责。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及
（六）法律、行政法规、中国证监会规
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
定和本章程规定的其他职权。
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； 的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购 （三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会及
定和本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人，审计委员会成员及召集人
人士担任召集人。
由董事会选举产生。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及
（五）法律、行政法规、中国证监会规
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
定和本章程规定的其他事项。
的其他事项。
第一百三十九条 公司董事会设置战 第一百三十九条 公司董事会设置战略
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程 管理及 ESG 委员会、提名、薪酬与考核委员
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
规程由董事会负责制定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展 董事会战略管理及 ESG 委员会成员为 3
战略、重大投资决策及 ESG（环境、 社会、 名，负责对公司长期发展战略、重大投资决
治理）等可持续发展政策进行研究，为董事 策及 ESG（环境、社会、治理）等可持续发
会制定公司发展目标和发展方针提供建议进 展政策进行研究，为董事会制定公司发展目
行研究并提出建议；董事会提名委员会行使 标和发展方针提供建议进行研究并提出建
本章程第一百四十条规定的职权；董事会薪 议；董事会提名委员会行使本章程第一百四
酬与考核委员会行使本章程第一百四十一条 十条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会
规定的职权。战略、提名、薪酬与考核委员 行使本章程第一百四十一条规定的职权。战
会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 略管理及 ESG、提名、薪酬与考核委员会成
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数， 员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
并由独立董事担任召集人。 与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
第一百四十条 提名委员会成员为 3
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
（三）法律、行政法规、中国证监会及
定和本章程规定的其他事项。
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
的其他事项。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
行披露。
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会成
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
员为 3 名，负责制定董事、高级管理人员的
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
下列事项向董事会提出建议：
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及
（四）法律、行政法规、中国证监会规
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
定和本章程规定的其他事项。
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
体理由，并进行披露。
第一百五十一条公司设董事会秘书，由
第一百五十一条 公司设董事会秘书，
董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事
由董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
料管理，办理信息披露事务、投资者关系工
等事宜。
作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
门规章及本章程的有关规定。
章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公 第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 证券监管规则或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司依照法律、行政 第一百五十四条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 法规、公司股票上市地证券监管规则和国家
务会计制度。 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度
第一百五十五条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和股票上市地证券交易所报送并披露年度报
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 月内向中国证监会派出机构和股票上市地证
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 券交易所报送并披露中期报告。公司股票上
期报告。 市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 定。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
进行编制。 行政法规、中国证监会及公司股票上市地证
券监管规则的规定进行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 意公积金。
使用任意公积金和法定公积金后仍不能 使用任意公积金和法定公积金后仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利 任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H
股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及
其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及
公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十条 股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
第一百六十条 股东会对利润分配方案 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 因法律法规或公司股票上市地证券监管规则
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则
具体方案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。
第一百六十一条 公司实施如下利润分 第一百六十一条 公司实施如下利润分
配政策： 配政策：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
东的合理投资回报，根据分红规划，每年按 东的合理投资回报，根据分红规划，每年按
当年实现可供分配利润的规定比例向股东进 当年实现可供分配利润的规定比例向股东进
行分配； 行分配；
政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时 政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
和公司的可持续发展，并符合法律、法规的 和公司的可持续发展，并符合法律、法规、
相关规定。 公司股票上市地证券监管规则的相关规定。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律 取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式。凡具备现金分红条件的， 许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，
应优先采用现金分红方式进行利润分配；如 应优先采用现金分红方式进行利润分配；如
以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分 以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分
配的利润，并且董事会认为发放股票股利有 配的利润，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，公司可以采 利于公司全体股东整体利益时，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。 用股票股利方式进行利润分配。
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为
正值； 正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
内若无重大资金支出安排的且满足现金分红 内若无重大资金支出安排的且满足现金分红
条件，公司应当首先采用现金方式进行利润 条件，公司应当首先采用现金方式进行利润
分配，每年以现金方式累计分配的利润不少 分配，每年以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，且应保证 于当年实现的可分配利润的 10%，且应保证
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 少于最近三年实现的年均可分配利润的
制定后提交股东会审议。 制定后提交股东会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但 金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%； 达到 20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情 上述重大资金支出安排是指以下任一情
形： 形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。 司最近一期经审计总资产的 30%。
司经营情况良好，营业收入和净利润持续增 司经营情况良好，营业收入和净利润持续增
长，且董事会认为公司股本规模与净资产规 长，且董事会认为公司股本规模与净资产规
模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
的利润的前提下，原则上公司应至少每年进 的利润的前提下，原则上公司应至少每年进
行一次利润分配，公司可以根据生产经营及 行一次利润分配，公司可以根据生产经营及
资金需求状况实施中期现金利润分配。 资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序 （三）利润分配方案的审议程序
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时 分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件及其决策程序 机、条件和比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审 要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审
议。独立董事应当就利润分配方案发表明确 议。独立董事应当就利润分配方案发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东意见，提 意见。独立董事可以征集中小股东意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
红比例不符合本条第（二）款规定的，董事 红比例不符合本条第（二）款规定的，董事
会应就现金分红比例调整的具体原因、公司 会应就现金分红比例调整的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
方案，应当提交公司股东会进行审议。公司 方案，应当提交公司股东会进行审议。公司
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应
通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、 通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、
董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关 董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关
系平台等）主动与股东特别是中小股东进行 系平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股 求，及时答复中小股东关心的问题。公司股
东会审议利润分配方案时，公司应当为股东 东会审议利润分配方案时，公司应当为股东
提供网络投票方式。 提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更 （四）公司利润分配政策的变更
争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营 争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营发生重大变化时，公司可对 或公司自身经营发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。公司修改利润分配 利润分配政策进行调整。公司修改利润分配
政策时应当以股东利益为出发点，注重对投 政策时应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护；调整后的利润分配政策不 资者利益的保护；调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规 得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。 定。
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告，并经 细论证调整理由，形成书面论证报告，并经
独立董事审议同意后提交股东会特别决议通 独立董事审议同意后提交股东会特别决议通
过。利润分配政策调整应在提交股东会的议 过。利润分配政策调整应在提交股东会的议
案中详细说明原因，审议利润分配政策变更 案中详细说明原因，审议利润分配政策变更
事项时，公司提供网络投票方式为社会公众 事项时，公司提供网络投票方式为社会公众
股东参加股东会提供便利。 股东参加股东会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分 （五）公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。 配利润的范围。
第一百六十八条 公司聘用符合《证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 法》规定及公司股票上市地证券监管规则的
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
聘期一年，可以续聘。 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百七十七条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送
第一百七十七条 通知的送达方式：
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
（一）公司通知以专人送出的，由被送
签收日期为送达日期；
达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人
（二）公司通知以邮件送出的，自交付
签收日期为送达日期；
邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公司通
（二）公司通知以邮件送出的，自交付
知以电子邮件等电子方式送出的，以发件人
邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公司通
邮件显示的发送时间为送达日期；
知以电子邮件等电子方式送出的，以发件人
（三）公司以传真方式送出的，收件方
邮件显示的发送时间为送达日期；
收到传真后将送达回证以传真方式送回公
（三）公司以传真方式送出的，收件方
司，公司收到传真的时间为送达时间；
收到传真后将送达回证以传真方式送回公
（四）公司通知以公告方式送出的，第
司，公司收到传真的时间为送达时间；
一次公告刊登日为送达日期。
（四）公司通知以公告方式送出的，第
但对于因紧急事由而召开的董事会临时
一次公告刊登日为送达日期。
会议，公司股票上市地证券监管规则或者本
章程另有规定的除外。
第一百七十九条 公司指定符合中国证
第一百七十九条 公司指定符合中国证
监会规定条件的媒体中至少一家和上海证券
监会规定条件的媒体中至少一家和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港
交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登
联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十五条 清算组应当自成立之 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程第一百七十九条规定的公司指定的披露 章程第一百七十九条规定的公司指定的披露
信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公 信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日 示系统公告、上海证券交易所网站
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 （https://www.sse.com.cn）及香港联交所披露
日内，向清算组申报其债权。 易网站（www.hkexnews.hk）。债权人应当自
债权人申报债权时，应当说明债权的有 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
权进行登记。 债权人申报债权时，应当说明债权的有
在申报债权期间，清算组不得对债权人 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
进行清偿。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇一条 有下列情形之一的，公
第二百〇一条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程：
司应当修改章程： （一）
《公司法》或有关法律、行政法规
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 或公司股票上市地证券监管规则修改后，章
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 程规定的事项与修改后的法律、行政法规或
行政法规的规定相抵触； 公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
（二）公司的情况发生变化，与章程记 触；
载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记
（三）股东会决定修改章程。 载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
第二百〇二条 股东会决议通过的章程
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
更登记。
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
章程修改事项属于法律、法规、公司股
更登记。
票上市地证券监管规则要求披露的信息，按
规定予以公告。
第二百〇四条 章程修改事项属于法
第二百〇四条 章程修改事项属于法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则要
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇五条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽未超过 50%，但依其持有的股份 份的比例虽未超过 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东，或公司股票上市地证券监
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 管规则定义的控股股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的自然人、法人或者其他组织。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
（三）关联关系，是指公司控股股东、 的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 （三）关联（连）关系，是指公司控股
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。本章程中“关联（连）交易”
的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连
交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》
所定义的“关连人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致。
第二百一十条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则，本章程与不时
第二百一十条 本章程附件包括股东会 颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司
议事规则、董事会议事规则。 股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，
以法律、行政法规、规范性文件及公司股票
上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十一条 本章程经公司股东会 第二百一十一条 本章程经公司股东会
审议通过后生效。 审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联交所挂牌上市之日起生效并施行。本章程
实施后，原《公司章程》自动失效。本章程
如有与现行法律法规相抵触的，以现行法律
法规为准。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章
程（草案）》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工
器材股份有限公司章程（草案）》。
本次《公司章程（草案）》的修订事项已经公司第二届董事会第十六次会议
审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请公司股东会授权公司管理
层就公司本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的
要求与建议及本次发行上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的《公司章
程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条
件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公
司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政
府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），具体变更内容以
市场监督管理部门最终核准的内容为准。
二、制定及修订公司部分内控制度的情况
根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟根据《公司法》《上市公司章
程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合自身实际情
况，对公司内部治理相关制度进行修订及形成草案，并制定若干新的内部治理制
度草案，具体明细如下表：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
《浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会审计委员会工作
规程（草案）
》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作规程（草案）》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会战略管理及 ESG
委员会工作规程（草案）》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会提名委员会工作
规程（草案）
》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会秘书工作细则（草
案）
》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司独立董事工作制度（草
案）
》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司关联（连）交易管理办法
（草案）
》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司募集资金管理制度（草
案）
》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司信息披露管理制度（草
案）
》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司内幕信息报告制度（草
案）
》
《浙江荣泰电工器材股份有限公司境外发行证券及上市相
关保密和档案管理工作制度》
部分制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，上述制度全文详见公司
同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
特此公告。
浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会
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