证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2025-079
安徽江南化工股份有限公司
关于收购辽宁华丰民用化工发展有限公司股权并增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易事项概述
（一）本次交易基本情况
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）
与宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本安
元年”）拟签署《宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业与安徽江南化工
股份有限公司关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之股权转让协议》，公司拟以
现金方式收购本安元年持有的辽宁华丰民用化工发展有限公司（以下简称“华丰
民用”）98.4982%股权，交易对价为 15,816.8410 万元。
同时江南化工拟与辽宁华丰民用化工发展有限公司工会委员会、辽宁北方华
丰特种化工有限公司（以下简称“华丰特种”）和华丰民用共同签署《关于辽宁
华丰民用化工发展有限公司之增资协议》，华丰特种拟将持有华丰民用
民用现金增资 4,158.5981 万元，降低华丰民用资产负债率，增资完成后，华丰民
用注册资本金达 9,100 万元。本次交易完成后，华丰民用将成为公司控股子公司。
（二）交易性质概述
根据实质重于形式原则并出于谨慎性考虑，公司将本安元年认定为本公司控
股股东北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）的关联方，但不属
于特能集团直接或间接控制的关联方。同时，华丰特种是公司控股股东特能集团
控制的企业，与公司为同一控制下的关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经 2025 年 12 月 30 日召开的公司第七届董事会第十一次会
议审议通过，关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、方晓、孙飞回避表决。本次交
易事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。根据《股票上
市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需
提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
名称 宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0301
执行事务合伙人 北京民安卓越投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2AJ55X94
注册资本 25,100 万人民币
成立日期 2018 年 4 月 16 日
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至目前，北方特种能源集团有限公司持有合伙企业
合伙人信息
有合伙企业 39.8406%出资比例，北京民安卓越投资管理有限
公司持有合伙企业 0.3984%出资比例。
（二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，公司控股股东特能集团为宁波梅山保税港区本安元年股权投
资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有合伙企业 59.761%出资比例。根据
实质重于形式原则并出于谨慎性考虑，公司将本安元年认定为本公司控股股东特
能集团的关联方，但不属于特能集团直接或间接控制的关联方。
除上述情形外，宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）
与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
（三）交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，本安元年未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为公司购买华丰民用 98.4982%股权并向其现金增资 4,158.5981 万
元。同时华丰特种拟将持有华丰民用 3,712.4292 万元的债权以债转股的方式向华
丰民用增资。
（一）基本概况
名称 辽宁华丰民用化工发展有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住址 抚顺市顺城区前甸镇台山堡
法定代表人 王哲
统一社会信用代码 91210400670472998G
注册资本 6107.214 万人民币
成立日期 2008 年 1 月 16 日
许可项目：民用爆炸物品生产；道路货物运输（不含危险货
物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：金属制品研发；金属制品销售；消防
经营范围 器材销售；安防设备制造；安防设备销售；机械零件、零部件销
售；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；小微型客车租赁经营服务；
非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）
股东名称 持有 98.4982%股权，辽宁华丰民用化工发展有限公司工会委员
会持有 1.5018%股权。
（二）主营业务情况
华丰民用拥有工业雷管生产许可能力 6,365 万发，其中电子雷管 2,665 万发；
塑料导爆管生产能力 25,000 万米。主营业务为民用爆炸物品生产；道路货物运
输（不含危险货物）；道路危险货物运输等。
（三）主要财务指标
华丰民用主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 27,971.27 25,013.91 19,842.23
负债总额 26,139.75 24,104.18 19,738.58
资产净额 1,831.52 909.73 103.65
营业收入 24,782.23 29,384.27 18,302.84
利润总额 851.53 791.22 485.43
净利润 851.53 806.08 494.58
注 1：2023 年和 2024 年数据是天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计华丰
民用 2023 年和 2024 年数据，并出具《审计报告》（天健沪审〔2025〕547 号）。
注 2：2025 年 9 月 30 日数据未经审计。
（四）标的公司权属情况
人权利。
限制股东权利的条款。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格以中威正信（北京）资产评估有限公司出
具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《安徽江南化工股份有限公
司拟收购股权所涉及的辽宁华丰民用化工发展有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中威正信评报字〔2025〕7006 号）的收益法评估结果作为参
考依据，经交易双方协商一致后确定。
根据公司聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（评估
基准日为 2024 年 12 月 31 日），本次评估最终采用收益法的评估结果 16,058 万
元作为华丰民用的股东全部权益的评估值，与华丰民用净资产账面价值 909.73
万元相比增值率 1,665.14%。评估增值率较高的主要原因为收益法评估是从企业
的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应
对能力等因素的影响。标的公司拥有的市场和经营资质、客户资源、销售网络等
无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。
经交易双方协商一致，双方同意标的公司 100%股权的价格为 16,058 万元，
即 98.4982%股权的交易对价为 15,816.8410 万元。股权收购完成后，江南化工和
华丰特种拟以此次评估价值为依据共同向华丰民用增资，此次增资价格为 2.63
元/每注册资本，其中华丰特种以债转股方式向华丰民用增资 3,712.4292 万元，
江南化工以现金方式向华丰民用增资 4,158.5981 万元。增资完成后，华丰民用注
册资本金达 9,100 万元。收购和增资完成后华丰民用股权结构如下表：
股东名称 股权比例（%）
安徽江南化工股份有限公司 83.48
辽宁北方华丰特种化工有限公司 15.51
辽宁华丰民用化工发展有限公司工会委员会 1.01
合计 100
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商一致后确
定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在
损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议主要内容
（一）《宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业与安徽江南化工股
份有限公司关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之股权转让协议》
转让方：宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）。
受让方：安徽江南化工股份有限公司。
标的公司：辽宁华丰民用化工发展有限公司。
标的股权：转让方拟转让给受让方持有的标的公司 98.4982%股权（对应出
资额 6,015.4977 万元）。
标的公司于 2008 年 1 月成立，截至本协议签署日，标的公司注册资本
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,107.214 100
让给受让方，受让方以支付现金方式受让转让方持有的标的股权。
资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告（以下简称“评
估报告”）评估的标的公司评估值，受让方本次受让标的股权的价格为
案的评估报告确定。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,107.214 100
双方同意，待以下条件全部达成之日起 10 个工作日内，受让方将股权转让
价款一次性支付至转让方指定银行账户：
或可能导致本次股权转让无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的情况；
内完成标的公司股东名册变更，并促使标的公司于该期间内向受让方交付股东名
册及出资证明书。受让方自交割日起享有全部股东权利。
日内修订公司章程并召开股东会进行审定，并配合完成本次股权转让的工商变更
登记（包括但不限于股东变更、章程备案等）。
权利和义务。
（1）转让方合法持有标的股权完整的所有权与完全的处分权，没有其他权
利上的瑕疵，不存在股权权属纠纷；标的股权不存在任何股权代持或优先权等第
三方权利的情形；标的股权不存在其他被设置质押等担保权利或因其他任何原因
被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，
也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。转让方应当确保其持有的
标的股权能够依据本协议约定转让至受让方名下。
（2）交割日前，转让方对标的公司的出资已经全部实缴到位，未经受让方
书面同意，标的公司不增加任何形式的负债、担保，不进行任何资产处置，不改
变主营业务相关资质，不放弃任何合同权利。转让方在标的股权交割前应当确保
标的公司的正常经营。
（3）受让方承继转让方在标的公司董事会中委派和提名董事的席位；转让
方保证标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外任何其他限制股东、董事权
利的特殊约定或安排，亦不存在现有股东、董事拥有特殊权利的情况。
估基准日后（或虽在评估基准日前，但标的公司未向审计、评估披露的）因转让
方的原因导致公司被相关政府主管部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚
的，或遭到任何其他方的索赔、请求或主张，或导致公司遭受其他损失的，则经
受让方书面要求，转让方应自受让方发出书面通知之日起十个工作日内以现金方
式向标的公司补偿。
公司股权比例享有。除因转让方已向受让方披露的信息外，其他因转让方的原因
导致的亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司的股权比例以现金方
式向受让方补足。
双方一致同意，对于双方在本协议的谈判、签署、履行等过程及后续合作全
过程中所知悉的双方以及所有相关公司的商业秘密、技术信息、经营信息等（以
下简称“保密信息”），双方均有保密义务。
本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签名或加盖法人章并加盖公章
后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序。
（2）中国兵器工业集团有限公司批准受让方受让标的股权。
（二）《关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之增资协议》
甲方：安徽江南化工股份有限公司
乙方：辽宁华丰民用化工发展有限公司工会委员会
丙方：辽宁北方华丰特种化工有限公司
丁方：辽宁华丰民用化工发展有限公司
各方：指签署本协议的甲方、乙方、丙方、丁方之全部。
万元。
万元对丁方进行增资，增资完成后甲方持有丁方 83.48%的股权，对应注册资本
为 7596.7137 万元的交易事项。
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中威正信评报字
（2025）第 7006 号）。
年 12 月 31 日。
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
辽宁华丰民用化工发展有限
公司工会委员会
宁波梅山保税港区本安元年股权
投资合伙企业（有限合伙）
合计 6,107.2140 100.0000
方 98.4982%股权转让给甲方后，甲方成为丁方控股股东，标的公司股权结构将
变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
辽宁华丰民用化工发展有限
公司工会委员会
合计 6,107.2140 100.0000
年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2025）
第 7006 号）评估的标的公司评估值为基础确定，目前标的公司股东全部权益价
值为 16,058 万元，本协议签署日公司总注册资本为 6,107.2140 万元，本次增资
价格为 2.63 元/每注册资本，本次增资最终增资价格、甲方和丙方计入注册资本
金额、计入资本公积金额和本次增资完成后的持股比例根据经中国兵器工业集团
有限公司备案的评估报告确定。
万元计入资本公积金。本次增资完成后，甲方将持有丁方 83.48%的股权，对应
注册资本为 7,596.7137 万元。
计入注册资本的金额为 1,411.5700 万元，2,300.8592 万元计入资本公积金。本次
增资完成后，丙方将持有丁方 15.51%的股权，对应注册资本为 1,411.5700 万元。
的债权均合法有效，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。
利。
损益由甲方、乙方和丙方按照交割后的持股比例享有和承担标的公司的损益。
更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
辽宁华丰民用化工发展有限
公司工会委员会
辽宁北方华丰特种化工有限
公司
合计 9,100.00 100.00
本次增资所具有的任何优先认购权。
在本协议生效后的 10 个工作日（“增资款支付期限”）内，甲方应当按照
本协议第 3.1 条约定的增资款缴纳金额将本次增资款一次性足额支付至银行账户。
在本协议生效后，自丁方向丙方交付由丁方法定代表人签字并加盖公司公章
的股东名册之日起，标的债权即依据本协议第 3.1 条之约定转为股权，该债权出
资即视为实缴到位。
内，完成标的公司股东名册变更，并于该期间内向甲方和丙方交付股东名册及出
资证明书。股东名册应显示丙方持有的标的公司注册资本金额及出资比例（丙方
持股数与持股比例应当与本协议约定一致），并需经标的公司的法定代表人签字
并加盖公司公章。甲方和丙方自交割日起享有全部股东权利并承担股东义务，丙
方用于出资之标的债权将全部消灭。
日内修订公司章程并召开股东会进行审定，并配合完成本次增资的工商变更登记
（包括但不限于股东变更、章程备案等）。办理变更登记手续的所有文件或各方
所签涉及本次增资的其他任何文件，如有与本协议约定不一致的，应以本协议约
定为准。
均需经股东会按持股比例过半数审议通过。
公司法定代表人由甲方提名的董事担任，1 名职工董事由公司职工民主选举产生，
方行使。
与风险委员会履行监事会职责。
理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。
元注册资本（占目标公司注册资本的 15.51%，以下简称“授权股权”）所对应
的表决权委托给甲方。
（1）丙方将其持有的授权股权的表决权（包括因目标公司配股、送股、资
本公积转增注册资本、拆股、股利分红等情形对授权股权数量进行调整后对应的
全部表决权）全部不可撤销地委托甲方行使，不可撤销地授权甲方作为授权股权
唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相关法律法规及丁方届时有
效的公司章程行使授权股权对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建
议权以及除收益权和股权转让权等财产性权利之外的其他权利，包括但不限于：
名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、经理层（候选人）的
股东提案或议案及做出其他意思表示；3）对所有根据相关法律、法规及规范性
文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（2）委托期限内，甲方行使上述表决权无需另行取得丙方出具的授权委托
书。但若因监管机关或目标公司经营管理要求需丙方单独出具授权委托书或在相
关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，丙方应于收到甲方通知后三个工
作日内完成相关工作。如遇突发事件导致授权书或者相关文件的签署时间不足三
个工作日的，丙方应当尽最大努力在甲方需要使用授权书或者相关文件之前完成
相关配合工作。丙方应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。
（3）在委托期限内，如因目标公司实施送股、资本公积转增注册资本等事
项而导致授权股权数增加的，上述增加部分股权对应的表决权，也将自动地依照
本协议的约定由甲方行使。
（4）在委托期限内，丙方不得再就授权股权行使表决权，不得委托除甲方
之外的任何其他方行使授权股权的表决权。
议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
六、本次交易的其他安排
人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现
有员工继续保留在华丰民用，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。
委托给公司行使。
七、交易的目的和对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的
华丰民用并购完成后，江南化工电子雷管产能将进一步增加，进一步优化江
南化工民爆产业在全国产能布局，提高市场占有率，强化辽宁区域民爆产业协同
发展能力，为公司高质量发展提供强有力的支撑。
（二）本次交易对公司的影响及存在的风险
本次交易完成后，华丰民用将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公
司经营业绩和盈利能力。公司将根据交易进展情况履行后续相关程序并及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
易。
九、独立董事专门会议
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事
一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议
的情况如下：
本次交易定价以第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，交易价格
公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本
次交易，并同意将该议案提交董事会审议。
十、备查文件
（一）江南化工第七届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）《宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业与安徽江南化工股份
有限公司关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之股权转让协议》；
（四）《关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之增资协议》；
（五）《辽宁华丰民用化工发展有限公司审计报告》（天健沪审〔2025〕547
号）；
（六）《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权所涉及的辽宁华丰民用化工
发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字〔2025〕
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
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