北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
（86-10）8519 1300
电话：
（86-10）8519 1350
传真：
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于隆鑫通用动力股份有限公司
第三期员工持股计划的法律意见书
致：隆鑫通用动力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》
）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《试点指
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等中
导意见》）
华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾省，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中特指中国大陆地区）现行法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或
“君合”）接受隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）
的委托，就公司拟实施的第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
相关事宜出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本次员工持股计划相关法律问题
发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象
考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司并有效存续
根据公司提供的文件以及公开披露的信息，公司系由隆鑫工业有限公司（设
立于 2007 年 6 月 8 日）整体变更而设立的股份有限公司，于 2010 年 10 月 18
日在重庆市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》以及公司公开披露的信息，
截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 隆鑫通用动力股份有限公司
统一社会信用代码 915001076608997871
住所 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号
法定代表人 李耀
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期
内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；
开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、
经营范围
普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技
术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。**（
法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的
，取得许可审批后从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2007年6月8日
登记状态 存续
（二）公司股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准隆鑫
通用动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2012]858 号）核准，
公司于 2012 年 8 月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股；
经上交所同意，公司公开发行的股票于 2012 年 8 月在上交所上市交易，股票简
称为“隆鑫通用”，股票代码为“603766”。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，公司拟定的《隆鑫通用动力股份有限公司第三
期员工持股计划（草案）》
（以下简称《员工持股计划（草案）》）已分别经公司第
三届第三次临时职工代表大会会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
以及第五届董事会第十二次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
（一）符合本次员工持股计划的基本原则
公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项关于依法合规原则的相关要求。
司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加的原则，不存在公司以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
次员工持股计划的参与对象为在公司或子公司任职或对公司整体价值和中长期
发展具有重要作用的董事、高级管理人员、核心关键人员和其他核心人员等，符
合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
与对象的资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬以及法律法规允许
的其他方式，属于员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的相关规
定。
次员工持股计划的股票来源为在《员工持股计划（草案）》获得公司股东会审议
批准后，由员工持股计划管理委员会通过二级市场购买或法律法规允许的其他方
式取得并持有的公司 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
次员工持股计划的存续期为 48 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算；本次员工持股计划首
次授予份额分三期解锁，每期解锁的标的股票比例为 40%、30%和 30%，解锁时
点自《员工持股计划（草案）》经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
购买完成之日起算满 12 个月、24 个月和 36 个月。预留份额由董事会授权管理
委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不
得低于首次授予份额的解锁业绩要求。据此，上述安排符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的相关规定。
次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公
司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计
划规模的相关规定。
获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构
为持有人会议。本次员工持股计划会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员
工持股计划的管理机构，监督和负责本次员工持股计划的日常管理，代表本次员
工持股计划持有人行使股东权利。公司已制定《隆鑫通用动力股份有限公司第三
期员工持股计划管理办法》，对持有人会议、管理委员会的职责进行了明确的约
定。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关
于员工持股计划管理的相关规定。
计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。经本所律师核查，
《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
(1) 员工持股计划的目的；
(2) 员工持股计划的基本原则；
(3) 员工持股计划的参加对象确认依据、范围；
(4) 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和参加对象分配情况；
(5) 员工持股计划的存续期、锁定期、考核条件；
(6) 员工持股计划的管理模式；
(7) 员工持股计划的资产构成及股份权益的分配；
(8) 员工持股计划的变更、终止及持有人异动的处置；
(9) 员工持股计划所持股份对应股东权利及公司融资时持股计划的参与方
式；
(10) 员工持股计划履行的程序；
(11) 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
(12) 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用
《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计
提和支付方式”。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的基本原则和主要内容符合《试
点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司的相关公告，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
议通过《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》，同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项的相关规定。
议，对《员工持股计划（草案）》等资料进行了审核，审议通过实施本次员工持
股计划相关的议案，并同意将相关议案提交董事会进行表决，符合《试点指导意
见》第三部分第（十）项的相关规定。
《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持
股计划相关的议案，并提议召开股东会对该等议案进行表决，关联董事已回避表
决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开
之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方
可实施。公司股东会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》的
相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审
议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2025 年 12 月 25 日，公司在上交所网站公告了上述董事会决议、董
事会薪酬与考核委员会相关意见以及《员工持股计划（草案）》及摘要。
（二）根据公司的确认，公司将在召开审议本次员工持股计划的股东会前公
告本法律意见书。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的基本原则和主要内容符合《试点指导意见》的相
关规定；
（三）公司已经按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段所必需的法
律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可实施；
（四）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应
规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司第三
期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军 律师
经办律师：
马 锐 律师
经办律师：
莫军凯 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
