证券代码：688503 证券简称：聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
常州聚和新材料股份有限公司
议案一：关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 .. 7
议案二：关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
议案七：关于制定在本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
议案八：关于调整及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司治理制度的议案 .........19
议案十：关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市
议案十二：关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案
议案十四：关于公司及子公司 2026 年度向金融机构申请授信额度及担保额度预计的议
常州聚和新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”或“聚和材料”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《常
州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新
材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第一次临时股
东会参会须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不
超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事、高级管理人候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东会对提案进行表决时，由见证律师和股东代表共同负责计票、监票；现场表
决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东
代理人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所
有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-062）。
常州聚和新材料股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 1 月 7 日
至 2026 年 1 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2026 年 1 月 7 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
（三）宣读股东会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案：
市的议案》；
上市方案的议案》；
议事规则（草案）的议案》；
议案》；
股股票并上市有关事项的议案》；
事宜的议案》；
度预计的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港
联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司全球化发展战略
及海外业务布局需要，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分
借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面
提升公司综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合
交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引等相关法律、法规及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，经公司自查，公司本次发行并上
市符合相关中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件，提请同意公司发行
H 股股票并上市。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、国务院以及中国证券监
督管理委员会的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港
法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，并
需要取得中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司等相关政府机构、
监管机构批准、核准或备案。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于筹划发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案二：
关于公司首次公开发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司全球化发展战略
及海外业务布局需要，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分
借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面
提升公司综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发
行”或“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指
引等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定，公司制定了本次发行并上市的方
案，具体如下：
聚和材料本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上
市交易。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股形式；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国
（1）依据美国 1933
际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：
年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投
资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条
例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规
定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进
展及其他相关情况确定。
根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股及最低流通比例规定
等监管要求（或豁免条款）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的
资本需求，在未行使超额配售权的情形下，公司拟申请公开发行不超过本次发行
后公司总股本的 15%的 H 股；董事会届时有权授予承销商根据当时的市场情况，
选择行使不超过前述 H 股基础发行股数的 15%的超额配售选择权，同时授予公
司发售量调整权。本次发行最终发行比例、发行数量由公司股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案
以及发行时的市场情况确定。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外国）
投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他
经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业可比公司的一般估
值水平以及市场认购情况，并根据境外订单需求和比价的结果，由公司股东会授
权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并
上市，具体发行时间将由公司股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境
内外资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和
超额认购倍数而有所不同，但仍会严格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）
的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者
可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认
购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照
《联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交
所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可根据《联
交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充
分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、
投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订
单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在符合有关法律法规及《联交所上市规则》要求的前提下，在本次国际配售分配
中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公
司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，
方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资
者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场
状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
本次发行 H 股并上市的筹集成本包括联席保荐人费用、承销费用、公司境
内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问
费用、评估师费用、ESG 顾问费用、H 股股份过户登记处费用、财经公关费用、
印刷商费用、向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路
演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权
董事会及/或董事会授权人士与相关中介机构具体协商确定。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于联席保荐人、保荐人兼整
体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿
管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销
商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、ESG 顾问、印刷商、合规顾问、
公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处及其他与
本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士
选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
鉴于本次 H 股上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，
公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及
其他相关情况确定。
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司
将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案三：
关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为申请在境外公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市，公司
拟根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定以及 H 股招股说明书及 H 股国
际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的
承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外专业机构、企业和自然
人及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板挂牌上市。公司在本次 H 股上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在
上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案四：
关于公司首次公开发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂
牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，拟提请公司股东会同意：
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日
起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监
督管理委员、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次发行并上市
的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额
配售权期限届满（如有）孰晚日。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案五：
关于公司首次公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣除相关发行费用
后拟按公司实际需要用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）以下项目：
研发投入、空白掩膜产能建设、产业链上的战略投资及并购、补充营运资金及一
般用途。具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，
公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求
部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充
流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》及其他证券监管的规定。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、
公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及
确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作适当
调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程
中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具
体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处登记注册的招股说明书披露内
容为准。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案六：
关于公司首次公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为兼顾现有股东和未来 H 股股东
的利益，如公司在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，在扣除公
司本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东会
审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由 H
股发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按
照所持公司的股份比例承担。如本公司未能在本次股东会发行并上市决议有效期
内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成
的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案七：
关于制定在本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代理人：
基于本次发行并上市的需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联
交所上市规则》”）等规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《公司章
程》及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《常州聚和
新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及
其附件《常州聚和新材料股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（以下简称“《股
东会议事规则（草案）》”）《常州聚和新材料股份有限公司董事会议事规则（草
案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草
案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事
会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范
性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市
实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于
对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行
并上市完成后，根据股本变动等事宜对其内容作出相应调整和修改（如需要），
向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更
登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合中国有关法律法规、《联交所上市规则》和其他有关监管、审核
机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在
此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草
案）》及其附件生效之日起失效。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于制定及修订公司 H 股
发行上市后适用的<公司章程（草案）>、相关议事规则（草案）及部分内部治理
制度的公告》（公告编号：2025-057）及相关制度。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案八：
关于调整及制定公司于发行 H 股并
上市后生效的公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟根据《公司法》《上市公司章
程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合自身实际情
况，对公司内部治理相关制度进行修订及形成草案，并制定若干新的内部治理制
度草案，以下制度需股东会审议，具体如下：
（一）修订制度
具体内容详见公司于2025年12月23日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于制定及修订公司H股
发行上市后适用的<公司章程（草案）>、相关议事规则（草案）及部分内部治理
制度的公告》（公告编号：2025-057）及相关制度。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案九：
关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交
易所有限公司主板挂牌上市的计划及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
的规定，现确认第四届董事会董事角色如下：
执行董事：刘海东 、敖毅伟、OKAMOTO KUNINORI、李浩
非执行董事：李宁、姚剑
独立非执行董事：王莉、葛晓鳞、單浩銓
上述各董事角色的任期为自本事项经公司股东会审议通过之日起至本届董
事会任期届满之日止。董事会成员的角色划分经股东会批准后，将于公司发行的
境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案十：
关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理
与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需
要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士（以下简称“董事会
授权人士”），在股东会审议通过的本次上市方案框架、原则和有效期内，单独
或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中
国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会[以下简称“香港证监
会”]、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场
环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，且
相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和其他有关监管、审核机关的规定，
包括但不限于：根据该方案确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价
格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石配售、
战略配售及超额配售事宜、募集资金使用计划和金额及其他与本次发行并上市方
案实施有关的任意事项，根据招股说明书的条款批准发行新股；在监管机构关于
本次发行并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发
行并上市的具体方案等相关事项进行相应调整；通过上市费用估算、发布正式通
告和与本次发行 H 股并上市相关的其他公告、通告或文件；批准缴纳必要的上市
费用，包括向香港联交所支付的上市申请费用。
二、具体办理与本次 H 股上市有关的事务，包括但不限于批准、追认、起草、
签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次 H 股上市有
关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于联席保荐人及整体协调人
协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限
金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资者协议）、
H 股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机构的
协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调
人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、商标律师、制裁律
师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款
银行、背调机构、诉讼查册机构等）、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）
协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、根据香港《公司
条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次 H 股上市有
关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任联
席保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、商标律师、制裁律师、内控顾问、
行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份过户登记机构、
收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次 H 股上市事宜相关的中介机构；
核证、确认、通过及签署本次 H 股上市所需的文件（包括但不限于公司向联席保
荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流
预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1 表格”）、电子表格、董事
会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、签
署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股
书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基
石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述文
件上加盖公司公章；向联席保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、
声明、确认以及授权；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两
名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；代表公司与中
国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；
向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；向香港中
央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件
及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责
任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确
定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董高责任险保险合
同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜以及其他与本次 H 股上市实施
有关的事项。
三、根据股东会审议通过的本次 H 股上市方案，批准、起草、修改、签署并
向本次 H 股上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包
括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任
公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次
H 股上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文
件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办
理与本次 H 股上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但
不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；
签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的
所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具
与本次 H 股上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次 H
股上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
四、在不限制本议案上述第 1 点至第 3 点所述的一般性情况下，授权公司董
事会及/或董事会授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过
A1 表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限
于所有与 A1 表格一并递交的文件，及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包
括代表公司向联席保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），
并对 A1 申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向联席保荐人就 A1 申请文
件内容所出具的背靠背确认函；批准联席保荐人或联席保荐人境外律师适时向香
港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿及《联交所上市规则》及
香港联交所上市指引要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表
公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费
用，并于提交 A1 表格及相关文件时：
所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺、
声明和确认）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直
遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》
的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的
董事及控股股东他们有责任遵守《联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；
a.在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完
备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随表格递
交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（2）如情况出现任何变化，令（i）A1 表格或随表格递交的上市文件草稿
所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面
不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《联交所上市规则》第
（4）按照《联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当
时间提交文件；及
（5）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式
的规定。
（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第 7 条的规定授权（在未征得香
港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所
有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交
香港证监会存档：
（1）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香
港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联
交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存
档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证
监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自
身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以
及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履
行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（2）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合
称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第
香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会
存档；
（3）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联
交所不时指定；及
（4）公司亦须承认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香
港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更
改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签
署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
五、起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的
服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
六、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次 H 股上市有关的事务，
并签署与本次 H 股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本
次 H 股上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监
管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁
免申请），以及公司、联席保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、
并授权香港联交所就上市申请及其它与本次 H 股上市有关的事情向香港证监会
提供及递交任何资料和文件。
七、授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范
性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会
审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理
文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条
件等进行调整和修改），并在本次 H 股上市完成后，根据境外上市监管要求及股
权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事
项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核
准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合中国有关法律法规、《联交所上市规则》及其他证券监管的规定。
根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次 H 股上市
所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事
宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合
公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
八、办理本次 H 股上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守
和办理包括《联交所上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。
九、根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东
会审议通过的与本次 H 股上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但
依据相关法律法规、公司章程、《联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由
股东会审议的修改事项除外。
十、根据《联交所上市规则》第 3.05 条的规定，委任、更换授权代表作为
公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
十一、根据《公司条例》（香港法例第 622 章）第十六部向香港公司注册处
申请将公司注册为非香港公司：
司”；
法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记
存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
十二、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次 H 股上市有关的
所有其它事宜。
十三、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或授
权人士作出的与本次 H 股上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文
件。
十四、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《联交所上市规则》第
据《联交所上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，
而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。
授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新
股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东会审议通过之日起计算。
如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、
香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次发行并上市的批准或备案
文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届
满（如有）孰晚日。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案十一：
关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为公司本次发行 H 股并上市的目的，公司拟聘任容诚（香港）会计师事务
所有限公司为公司本次境外公开发行 H 股并上市的审计机构，并提请股东会授
权董事会及董事会授权人士决定其具体工作范围、工作报酬、聘用期限等事宜。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司聘请 H 股发行及
上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-058）。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案十二：
关于办理董事及高级管理人员责任险
和招股说明书责任保险购买事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、
高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，
保障公司和投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、香港联交所《企
业管治守则》第 C.1.8 条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，拟为公
司及公司的董事、高级管理人员、联席公司秘书购买责任保险（“董高责任险”）
和招股说明书责任保险。
为办理上述投保事项，董事会拟授权经营管理层单独或共同全权办理董高责
任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定
保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保
险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。关联股东应对该议案回避表决。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案十三：
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为了明确公司利润分配政策的稳定性，进一步提升利润分配决策的透明性与
可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司在综合分析经营现状、项
目投资计划以及现有融资条件等因素的基础，公司董事会制定了《常州聚和新材
料股份有限公司关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，规定
公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首
先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制
定后提交股东会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案十四：
关于公司及子公司 2026 年度向金融机构
申请授信额度及担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次对控股子公司、全资子公司提供的授信及担保额度，主要为满足公
司及子公司的日常经营需求，符合公司经营发展需要；该担保对象为公司控股子
公司、全资子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，不会损害公司利益；本
次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司及子公司 2026
年度向金融机构申请授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2025-061）。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
议案十五：
关于更换独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
纪超一先生、罗英梅女士因工作原因，已向公司董事会提交书面辞职文件，
辞去公司董事、专门委员会委员职务。公司董事会对其在公司任职期间为公司发
展作出的贡献表示衷心的感谢！
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司
章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，并征求了独立董
事候选人本人意见，董事会同意提名單浩銓、葛晓鳞为公司第四届董事会独立董
事候选人，任期自 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会届
满之日止。
上述董事会独立董事候选人，提请各位股东及股东代表逐一单项审议、表决。
其所对应的累积投票议案如下：
请对《关于更换独立董事的议案》的两项子议案审议并表决：
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于更换独立董事及调整
董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-059）。
本议案已经公司于 2025 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议，现提请公司 2026 年第一次临时股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
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