证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-068
广东海大集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议
于 2025 年 12 月 30 日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯表决相结合的方
式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2025 年 12
月 26 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事和总裁，根据《公
司章程》的有关规定，本次董事会经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。
本次会议应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本
次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>
的公告》，公告编号：2025-069。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
董事会议事规则>的议案》。
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上
市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟修订《董事会议事规
则》，修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立 两名以上独立董事认为提案不明确、不具
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
材料不充分等其他事由导致其无法对有关 其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 审议应满足的条件提出明确要求。
审议应满足的条件提出明确要求。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
董事会专门委员会工作制度>的议案》。
因公司拟调整董事会专门委员会委员，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司同步修订《董事会专门委员会工作制度》。详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会专门委员会工作制度》。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举董
事及董事会专门委员会委员的议案》。
经公司独立董事专门会议对江谢武先生的任职资格审查，认为江谢武先生符
合《公司法》《公司章程》等有关董事任职资格和条件。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举董事及董
事会专门委员会委员的公告》，公告编号：2025-070。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
未来三年（2025-2027 年）分红回报规划（修订稿）>的议案》。
为进一步完善公司的分红机制，提升全体股东的长期回报，切实保护公司全
体股东特别是中小股东的合法权益，公司根据相关法律法规的有关规定，并结合
公司的实际经营情况，特此修订《公司未来三年（2025－2027 年）分红回报规
划》。主要修订内容：由原“公司 2025-2027 年以现金方式累计分配的金额不少
于该三年年均净利润的 30%。”修订为“公司 2025-2027 年每年以现金方式分配
的金额不少于当期归属于上市公司股东净利润的 50%；公司当年以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年回购金额纳入前述当年现金分红
的比例计算。”
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司未来三年（2025-2027 年）分红回报规划（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二五年十二月三十一日
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