上海医药集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海医药集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称： 上海医药
股票代码： 601607.SH、02607.HK
收购人名称： 上海上实（集团）有限公司
住所及通讯地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
一致行动人： 金钟国际控股有限公司
住所及通讯地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
签署日期：2025 年 12 月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规、部
门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海
医药拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收
购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海医药拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人及其一致行动人间接控制的
上市公司股份表决权比例超过 30%，从而触发收购人及其一致行动人的要约收购
义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%......”，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的
上海医药集团股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、收购报告书 指 《上海医药集团股份有限公司收购报告书》
收购人、上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上市公司、上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
一致行动人、金钟控股 指 金钟国际控股有限公司，上海上实之一致行动人
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上实国际 指 上实国际投资有限公司，上实集团之全资子公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
上海市国资委将其所持有的上实集团股权调整至上海上实
本次收购、本次交易、本
指 新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上海医
次股权调整
药权益，并成为上海医药间接控股股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上
略有差异。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 上海上实（集团）有限公司
注册地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人 冷伟青
注册资本 185,900 万元
成立时间 1996 年 8 月 20 日
统一社会信用代码 91310000132278215T
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经
经营范围 营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经营期限 1996 年 8 月 20 日至无固定期限
股权结构 上海市国资委 100%持股
通讯地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
通讯方式 021-53828866
（二）收购人控股股东、实际控制人
收购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业，上海市国资委系收购人实
际控制人，经其授权，由上实集团负责经营管理。截至 2025 年 11 月 30 日，收
购人的产权控制结构关系图如下：
图表 2-1：收购人与实际控制人之间的股权及控制关系图
上实集团于 1981 年 7 月依据香港法律在香港注册成立，实际出资人为上海
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市国资委。
并作为上实集团在境内的执行总部。同年 8 月上海上实由上海市国资委在上海市
出资设立。
根据 1998 年 6 月上海市国资委出具的相关文件，上海上实及其下属公司的
国有资产授权给上实集团统一经营。
上海上实的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，上海上实直接持股超过 50%的核心企业情况如下
表所示：
序 直接持 注册资本（万
企业名称 主要经营范围
号 股比例 元）
崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业
投资，资产管理，房地产开发，物业管理，
上海实业东滩投资开发
（集团）有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
一般项目：市政设施管理；公共事业管理
服务；文化场馆管理服务；环境卫生公共
设施安装服务；园区管理服务；停车场服
务；物业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
上海上实新城市开发有
限公司
动）许可项目：建设工程施工；房地产开
发经营。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准】
创业投资，代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资，创业投资咨询，为创
上海上实创业投资有限 业企业提供创业管理服务，参与设立创业
公司 投资企业与创业投资管理顾问机构。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
上海上实资本管理有限 一般项目：股权投资管理，资产管理，投
公司 资管理，投资咨询。【除依法须经批准的
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序 直接持 注册资本（万
企业名称 主要经营范围
号 股比例 元）
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动】
一般项目：企业管理，财务咨询。【除依
晢杰企业管理（上海）有
限公司
主开展经营活动】
医药产品、医疗器械及相关产品的科研，
医药装备制造、销售和工程安装、维修，
上海医药（集团）有限公
【依
司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为
投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
业务；受托经营国务院有关部门批准的证
券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同
用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；特定目的信托受托机
构；以固有资产从事股权投资业务；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准】
投资及投资管理，实业投资，高科技产业
上海上投资产经营有限 投资，资产管理，资产运营，企业管理咨
公司 询，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：从事医药科技领域内的技术研
发、技术推广、技术咨询、技术服务、技
术交流、技术转让；大数据服务；软件开
上海琉璃光医药发展有
限公司
含诊疗服务）；创业空间服务。【除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动】
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
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收购人是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，
公司本部以投融资及管理为主，下属公司的主营业务涵盖了股权投资、房地产物
业开发和物业投资、金融、财务公司和其他业务。
上海上实最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 28,325,375.20 27,291,019.01 25,838,027.13
负债总额 17,523,376.52 16,841,251.57 15,652,983.70
所有者权益 10,801,998.69 10,449,767.44 10,185,043.43
归属于母公司股东所
有者权益合计
资产负债率 61.86% 61.71% 60.58%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 27,667,861.10 26,166,579.47 23,305,367.82
营业利润 836,390.85 784,377.12 929,975.78
利润总额 815,311.30 723,108.61 910,893.07
净利润 602,678.09 532,601.66 721,944.67
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 2.39% 2.45% 4.39%
注：（1）上述财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产
总额；（3）净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所
有者的净资产×100%。
（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海上实董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得其他
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国家或者地区
的居留权
黄刚
（注）
注：上海上实已于 2025 年 12 月 18 日完成撤销监事岗位的工商变更登记，黄刚的监事
职务已自然免除。
截至本报告书签署日，收购人主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，收购人直接持有其他上市公司 5%以上发行股权的
情况如下：
注册资本
上市公司名称 持股情况 主要经营范围
（万元）
许可项目：检验检测服务；建筑智能
化系统设计；建设工程设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
上海建科咨询集团股 一般项目：工程和技术研究和试验发
份有限公司 40,986.11 19.52% 展；技术服务、技术开发、技术咨询、
（603153.SH） 技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术研发；工程管理服务；信息
技术咨询服务；环保咨询服务；环境
保护监测；会议及展览服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
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融机构的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，收购人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
金融机构名称 持股情况 主要经营范围
（万元）
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权
信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、
资信调查等业务；代保管及保管箱
天津信托有限责 业务；以存放同业、拆放同业、贷
任公司 款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事
同业拆借；特定目的信托受托机
构；以固有资产从事股权投资业
务；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准】
收购人直接持有
资产经营有限公司间 许可项目：企业集团财务公司服
接持有 20%，通过上 务。【依法须经批准的项目，经相
上海上实集团财
务有限公司
（集团）有限公司间 具体经营项目以相关部门批准文
接持有 10%，通过上 件或许可证件为准】
海医药集团股份有限
公司间接持有 7.59%
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
龙江银行股份有 票据承兑与贴现；代理发行、代理
限公司 兑付、承销政府债券；从事同业拆
借；买卖、代理买卖外汇；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担
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注册资本
金融机构名称 持股情况 主要经营范围
（万元）
保；买卖政府债券、金融债券；代
理收付款项及代理保险业务；提供
保管箱服务；基金销售；经中国银
行业监督管理委员会批准的其他
业务。
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二、一致行动人基本情况
（一）收购人与一致行动人之间的关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受
同一主体控制；”。
截至本报告书签署日，上海上实直接持有金钟控股 100.00%股份，为金钟控
股控股股东，且上海上实和金钟控股的实际控制人均为上海市国资委，上海上实
与金钟控股互为一致行动人。
（二）一致行动人基本情况
企业名称 金钟国际控股有限公司
英文名称 Golden Bell International Holdings Limited
注册地址 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
注册资本 100 万港元
成立时间 2025 年 5 月 30 日
登记证号码 78238885
董事 冷伟青、张芊、姚嘉勇
股权结构 上海上实（集团）有限公司持股 100%
通讯地址 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
（三）一致行动人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，金钟控股的控股股东为上海上实，实际控制人为上海
市国资委。金钟控股的股权控制关系结构图如下所示：
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（四）一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况
金钟控股系上海上实 2025 年 5 月 30 日于香港注册设立的全资控股子公司。
根据《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪
国资委产权〔2025〕192 号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司
金钟控股。截至 2025 年 11 月 30 日，金钟控股尚未设立下属企业。
（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
金钟控股成立于 2025 年 5 月 30 日，截至本报告书签署日，金钟控股设立不
满一年，暂无财务数据。
金钟控股的间接控股股东、实际控制人为上海市国资委，为上海市人民政府
授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出
资人职责。
（六）一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，未受到任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，金钟控股董事、主要管理人员的基本情况如下：
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是否取得其他
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，一致行动人主要负责人未受
到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，金钟控股不存在直接拥有或控制境内、境外其他
上市公司 5%以上股份的情况。
他金融机构的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，金钟控股不存在直接持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据上海市国资委的战略布局安排，通过优化管理体制，建立国有资本境内
外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功
能，增强核心竞争力，上海市国资委将其持有的上实集团 100%股权调整至上海
上实全资子公司金钟控股。
本次无偿划转不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，实际控制
人仍为上海市国资委。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
持股份计划公告》（公告编号：临 2025-083），上实集团计划在未来 12 个月内
由其全资子公司上实国际，通过香港联合交易所有限公司系统以集中竞价方式增
持上海医药 H 股股份，增持股份总量 5,500 万股至 7,400 万股，不超过上海医药
有投票权股份数的 2%，资金来源为上实国际自有资金。
除本次无偿划转及上述增持计划外，截至本报告书签署日，收购人及其本次
股权调整后控制的企业在未来 12 个月内无继续增持或处置上海医药股份的具体
计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的要求及时履
行信息披露及其他相关义务。
三、收购履行的程序
本次收购系上海市国资委将其持有的上实集团 100%股权无偿划转至上海上
实新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上海医药权益，并成为上海
医药间接控股股东。本次收购需要履行的相关程序情况如下：
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
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有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192 号），要求将
上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司。
决议，同意更新股东名册，将上实集团全部股权调整至金钟控股。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
无。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次股权调整前，上海上实直接持有并控制上海医药 221,801,798 股股份，
占比 5.981%，通过上药集团间接持有并控制上海医药 716,516,039 股股份，占比
通过上实集团及上海上实合计控制上海医药 38.748%股份，系上海医药的实际控
制人。
本次股权调整前，上市公司的股权控制结构如下图所示：
图表 4-1：本次股权调整前上市公司的股权控制结构图
本次股权调整后，上海上实及其控制的公司持有股份从原有的 25.303%增至
海医药的实际控制人仍为上海市国资委。
本次股权调整后，上市公司的股权控制结构如下图所示：
图表 4-2：本次股权调整后上市公司的股权控制结构图
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二、本次收购的具体情况
资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权
〔2025〕192 号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。
通过本次股权调整，上海上实及其一致行动人将合计持有上海医药 38.748%
的股份。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次股权调整涉及的上市公司股份均为流通股，不存
在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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第五节 资金来源
本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价款，
上海上实获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%”。
本次股权调整后，上海上实及其控制的企业持有股份从原有的 25.303%增至
药的实际控制人仍为上海市国资委。
综上所述，本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，符合《收购办
法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次股权调整前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购
方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师
事务所关于上海上实（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律
意见书》。
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第七节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不存在拟对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司
董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
上海医药集团股份有限公司 收购报告书
及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好
报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他拟对上市公司的业
务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股权调整前，上市公司与控股股东保持独立，收购人及其一致行动人均
为上市公司实际控制人下属全资子/孙公司。本次股权调整后，上市公司控股股
东和实际控制人未发生变化。本次股权调整不涉及上市公司的股权、资产、业务
和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机
构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于保持上海医药之上市公司
独立性的承诺》，承诺如下：
“1、本次股权调整完成后，本公司及控制的其他企业将继续积极保持与上
海医药之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用上海医药的股东地位影
响上海医药的独立性或违反其他上市公司规范运作程序，干预上海医药经营决策，
不损害上海医药和其他股东的合法权益。
相应的赔偿责任。
有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次股权调整完成前，上市公司主营业务为医药工业与商业，收购人及其一
致行动人为上市公司实际控制人下属全资子/孙公司，其实际控制人或控股股东
及其控制的企业均未从事与上市公司相同或相近业务，故不存在同业竞争。
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本次股权调整完成后，不会改变上市公司的同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及收购人控制的其他企业与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购人及其
一致行动人均已出具《关于避免与上海医药同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业目前不存在参与任何与上
海医药主营业务构成实质性竞争的生产经营活动。
制的其他企业不新增与上海医药主营业务构成重大不利影响的同业竞争。若本公
司及本公司控制的企业新增与上海医药的业务构成重大不利影响的同业竞争的
业务或活动，本公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提下，采取合法
及有效措施解决此类同业竞争。
相应的赔偿责任。
有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次股权调整前，上海上实为上海医药实际控制人上海市国资委控制的企业，
上海上实（及其控制的企业）为上海医药关联方，与上海医药构成关联关系。上
海上实与上海医药之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次股权调整完
成后，上海上实成为上海医药间接控股股东，上海医药的实际控制人未发生变更，
上海医药的关联方不会因本次交易发生变化。
为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于减少及规范与上海医药关联交易的
承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对上海医药及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司
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承诺将尽量避免和减少与上海医药及其下属企业之间将来可能发生的关联交易。
则或其他合理的原则确定关联交易价格，并将与上海医药依法签订规范的关联交
易协议，确保关联交易价格具有公允性。本公司承诺将按照有关法律法规和上海
医药的公司章程的规定履行审议程序及相关的信息披露义务。
利润或其他资源，不利用关联交易损害上海医药及其他股东的利益。
相应的赔偿责任。
有效。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，本报告书签署日前
与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不
存在相应的补偿或其他类似安排。
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期
报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
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第十节 前六个月内买卖上市公司股份情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
在本次股权调整事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属
买卖上市公司股票的情况
在本次股权调整事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的情况。
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第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表审计情况
（一）上海上实
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）分别对上海上实 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的合并层面财
务报表进行了审计并出具了普华永道中天审字（2023）第 29445 号、普华永道中
天审字（2024）第 28159 号及德师报（审）字（25）第 P04461 号标准无保留意
见的审计报告。
收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 4,133,725.18 3,624,999.18 3,520,261.12
买入返售金融资产 95,043.32 11,680.65 105,755.07
交易性金融资产 1,144,205.75 1,321,835.34 1,188,852.32
衍生金融资产 1,622.48 259.64 482.01
应收票据 112,210.50 196,804.47 183,193.32
应收账款 7,915,864.05 7,296,148.42 6,678,979.50
应收款项融资 196,566.98 232,010.60 162,738.61
预付款项 196,448.63 330,325.54 390,426.57
其他应收款 730,708.42 767,783.23 495,363.70
存货 4,623,183.71 4,398,221.61 4,154,375.37
持有待售的资产 23,905.34 - -
一年内到期的非流动资产 74,710.32 63,083.72 63,149.11
其他流动资产 117,496.47 168,121.50 147,661.61
流动资产合计 19,365,691.17 18,411,273.90 17,091,238.30
非流动资产：
发放贷款及垫款 360,182.67 389,495.60 410,845.97
债权投资 19,488.25 1,417.89 21,885.88
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项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
其他债权投资 - 176.23 172.20
长期应收款 38,624.45 10,988.51 9,424.53
长期股权投资 2,808,054.26 2,735,850.75 2,740,212.03
其他权益工具投资 190,139.49 192,146.64 177,843.88
其他非流动金融资产 115,771.46 169,969.39 181,472.55
投资性房地产 84,535.97 81,832.64 81,694.26
固定资产 1,569,119.73 1,302,885.86 1,255,360.78
在建工程 286,770.19 403,176.63 298,187.10
生产性生物资产 13,339.22 13,343.75 13,720.21
公益性生物资产 4,033.54 4,033.54 3,953.74
使用权资产 206,681.53 221,419.81 200,253.72
无形资产 759,594.48 802,244.10 820,390.11
开发支出 21,726.05 31,050.97 34,260.53
商誉 1,278,563.00 1,303,337.60 1,297,597.05
长期待摊费用 63,149.63 56,376.83 56,472.50
递延所得税资产 190,747.01 201,399.22 185,038.87
其他非流动资产 949,163.11 958,599.14 958,002.93
非流动资产合计 8,959,684.03 8,879,745.11 8,746,788.83
资产总计 28,325,375.20 27,291,019.01 25,838,027.13
流动负债：
短期借款 4,454,862.56 4,350,483.68 3,626,686.44
吸收存款及同业存放 62,071.50 31,705.81 68,234.55
衍生金融负债 159.82 231.65 156.99
应付票据 924,113.33 671,744.35 596,172.37
应付账款 5,047,792.66 4,829,998.93 4,596,007.40
预收款项 321,522.24 306,386.93 322,107.56
合同负债 161,239.04 223,805.11 241,334.29
应付职工薪酬 200,744.45 201,758.07 185,216.55
应交税费 135,806.54 131,624.71 185,443.25
其他应付款 2,024,806.19 2,171,071.94 2,109,691.98
一年内到期的非流动负债 466,479.28 640,542.99 475,454.18
其他流动负债 622,879.50 782,172.21 940,903.17
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项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动负债合计 14,422,477.11 14,341,526.38 13,347,408.73
非流动负债：
长期借款 1,561,729.31 1,186,228.71 1,027,024.54
应付债券 855,276.31 558,230.72 557,820.65
租赁负债 142,870.44 154,442.81 135,108.61
长期应付款 36,071.38 28,562.24 35,369.82
预计负债 280,623.81 308,834.70 284,104.00
递延收益 60,542.68 67,323.22 57,567.07
长期应付职工薪酬 7,003.98 7,791.90 7,937.34
递延所得税负债 131,855.24 168,071.27 178,114.07
其他非流动负债 24,926.27 20,239.62 22,528.87
非流动负债合计 3,100,899.41 2,499,725.19 2,305,574.97
负债合计 17,523,376.52 16,841,251.57 15,652,983.70
所有者权益：
实收资本 185,900.00 185,900.00 185,900.00
资本公积 1,822,368.85 1,760,858.55 1,721,511.28
其他综合收益 38,238.21 31,276.17 32,019.38
盈余公积 73,319.31 73,246.98 73,170.34
未分配利润 1,431,625.42 1,439,744.42 1,442,424.82
归属于母公司所有者权益合计 3,551,451.79 3,491,026.13 3,455,025.82
少数股东权益 7,250,546.89 6,958,741.31 6,730,017.61
所有者权益合计 10,801,998.69 10,449,767.44 10,185,043.43
负债和所有者权益总计 28,325,375.20 27,291,019.01 25,838,027.13
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 27,667,861.10 26,166,579.47 23,305,367.82
其中：营业收入 27,667,861.10 26,166,579.47 23,305,367.82
二、营业总成本 26,964,832.49 25,479,587.53 22,669,428.32
其中：营业成本 24,522,676.68 22,945,567.29 20,193,063.54
税金及附加 82,681.00 76,932.97 74,202.48
销售费用 1,273,570.34 1,392,939.52 1,430,887.77
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用 644,238.28 644,152.81 568,595.98
研发费用 239,443.38 220,403.37 211,219.76
财务费用 202,222.81 199,591.58 191,458.79
其中：利息费用 256,066.24 255,796.63 240,000.78
利息收入 68,604.96 62,608.14 55,861.51
加：其他收益 68,181.95 91,469.03 46,145.37
投资收益（损失以“-”号填列） 148,395.06 74,959.18 124,472.18
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -86,162.27 -82,989.32 -7,744.27
资产减值损失（损失以“-”号填列） -61,437.36 -56,127.75 -33,159.67
资产处置收益 25,999.37 40,275.55 143,707.29
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 836,390.85 784,377.12 929,975.78
加：营业外收入 16,139.57 4,276.17 6,164.61
减：营业外支出 37,219.13 65,544.68 25,247.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 815,311.30 723,108.61 910,893.07
减：所得税费用 212,633.21 190,506.96 188,948.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 602,678.09 532,601.66 721,944.67
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 84,768.90 85,454.31 151,642.33
少数股东损益 517,909.19 447,147.35 570,302.34
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 602,678.09 532,601.66 721,944.67
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额（净亏损
以“-”号填列）
七、综合收益总额 608,544.06 520,014.68 718,475.11
归属于母公司所有者的综合收益总额 91,730.94 86,462.00 166,597.11
归属于少数股东的综合收益总额 516,813.12 433,552.67 551,878.00
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 30,239,979.62 28,412,430.38 25,038,017.59
客户存款和同业存放款项净增加额 30,600.94 - 35,461.86
交易性金融资产净减少额 38,548.16 - 19,567.68
买入返售金融资产净减少额 - 92,964.96 75,037.86
拆出资金净减少额 30,000.00 20,000.00 -
向中央银行借款净增加额 - - 220.08
存放中央银行和同业款项净减少额 7,589.28 - -
收到利息、手续费及佣金的现金 10,519.23 85,199.19 64,264.88
收到的税费返还 16,712.84 19,302.64 35,468.89
收到其他与经营活动有关的现金 369,351.16 343,824.38 309,934.15
经营活动现金流入小计 30,743,301.24 28,973,721.54 25,577,972.99
购买商品、接收劳务支付的现金 26,856,586.55 25,257,569.60 21,927,098.29
客户存款和同业存放款项净减少额 - 36,468.69 -
交易性金融资产净增加额 - 60,705.14 -
客户贷款及垫款净增加额 47,297.22 116,926.02 34,433.05
拆出资金净增加额 - - 20,000.00
买入返售金融资产净增加额 48,700.83 - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - 22,694.82 7,223.32
支付利息、手续费及佣金的现金 7,843.19 8,022.69 14,077.94
支付给职工以及为职工支付的现金 1,124,757.11 1,047,347.63 971,602.56
支付的各项税费 760,119.59 799,713.92 801,477.21
支付其他与经营活动有关的现金 1,299,758.88 1,268,596.08 1,246,430.02
经营活动现金流出小计 30,145,063.37 28,618,044.59 25,022,342.38
经营活动产生的现金流量净额 598,237.86 355,676.96 555,630.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,990,983.67 2,861,478.15 3,471,421.58
取得投资收益收到的现金 196,023.77 160,052.56 130,544.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 125,449.17 131,827.79 240,952.19
投资活动现金流入小计 5,342,560.24 3,190,356.04 3,886,814.06
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金
投资支付的现金 4,829,980.40 2,994,948.56 4,310,076.32
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 250,796.28 203,645.47 211,032.68
投资活动现金流出小计 5,369,605.50 3,556,981.61 4,825,212.56
投资活动产生的现金流量净额 -27,045.26 -366,625.56 -938,398.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 59,134.61 75,350.64 1,189,360.27
取得借款收到的现金 7,841,127.59 8,203,456.27 6,488,940.27
发行债券收到的现金 1,949,852.20 2,199,676.33 2,399,250.83
收到其他与筹资活动有关的现金 13,827.42 16,413.81 51,336.27
筹资活动现金流入小计 9,863,941.83 10,494,897.05 10,128,887.64
偿还债务所支付的现金 9,257,033.35 9,583,934.04 8,238,856.39
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 549,148.39 584,434.80 488,915.38
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 196,103.82 249,015.90 259,701.06
筹资活动现金流出小计 10,002,285.56 10,417,384.75 8,987,472.83
筹资活动产生的现金流量净额 -138,343.73 77,512.31 1,141,414.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 215.88 -557.96 -1,382.21
五、现金及现金等价物净增加额 433,064.75 66,005.74 757,264.70
加：期初现金及现金等价物余额 3,258,850.37 3,192,844.63 2,435,579.92
六、期末现金及现金等价物余额 3,691,915.12 3,258,850.37 3,192,844.63
（二）金钟控股
金钟控股成立于 2025 年 5 月 30 日，截至本报告书签署日，金钟控股设立不
满一年，暂无财务数据。
上海医药集团股份有限公司 收购报告书
二、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务会计报告采用的会计制度及
主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况
详见备查文件。
上海医药集团股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够
按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免
投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露内容，也不存在中国证监会
或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照；
（二）收购人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明；
（三）关于本次收购的相关决议文件，及收购人就本次股份转让事宜开始接
触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日
前 24 个月内发生的重大交易的说明；
（五）收购人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生
变化的说明；
（六）收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人
员的直系亲属名单及在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份
的自查报告；
（七）收购人及其一致行动人聘请的中介机构内幕信息知情人以及上述人员
的直系亲属的自查报告；
（八）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
（十）收购人最近三年经审计的财务会计报告；
（十一）一致行动人未编制财务报表的说明；
（十二）法律意见书；
（十三）中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、查阅方式
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺《上海医药集团股份有限公司收购报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
收购人：上海上实（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
冷 伟 青
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺《上海医药集团股份有限公司收购报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
一致行动人：金钟国际控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
冷 伟 青
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《上海医药集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
沈国权
经办律师：
李攀峰 叶 帆
上海市锦天城律师事务所
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：上海上实（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
冷 伟 青
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：金钟国际控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
冷 伟 青
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 上海医药集团股份有限公司 上市公司所在地 上海
股票简称 上海医药 股票代码
收购人名称 上海上实（集团）有限公司 收购人注册地 上海
拥有权益的股份数 增加 有无一致行动人 有
量变化
不变，但持股人发生变化 □ 无 □
是 □ 收购人是否为上 是 □
收购人是否为公司
市公司实际控制
第一大股东 否 否
人
是 直接持有 1 家上市
收购人是否拥有
收购人是否对境
境内、外两个以 是 □ 家
上上市公司的控 否
内、境外其他上市 公司 5%以上股权
公司持股 5%以上 否 □ 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
收购人直接持有并控制上海医药 221,801,798 股股份，占比 5.981%，通过上药
权益的股份数量及
集团间接持有并控制上海医药 716,516,039 股股份，占比 19.322%，合计持有
占上市公司已发行
上海医药 938,317,837 股股份，占比 25.303%
股份比例
股票种类：流通 A 股和 H 股
本次收购股份的数
变动数量：498,588,000 股
量及变动比例
变动比例：13.445%
在上市公司中拥有
时间：上实集团股东名册变更之日
权益的股份变动的
方式：国有股份无偿划转
时间及方式
是否免于发出要约 是 否 □
根据《收购办法》第六十三条第一项（一）规定的免于发出要约的条件
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否
是 否 □
注：2025 年 9 月 16 日，上海医药发布《上
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 海医药集团股份有限公司控股股东增持股
份计划公告》（公告编号：临 2025-083），
上实集团计划在未来 12 个月内由其全资子
公司上实国际，通过香港联合交易所有限公
司系统以集中竞价方式增持上海医药 H 股股
份，增持股份总量 5,500 万股至 7,400 万股，
不超过上海医药有投票权股份数的 2%，资金
来源为上实国际自有资金。除本次无偿划转
及上述增持计划外，截至本报告书签署日，
收购人及其本次股权调整后控制的企业在
未来 12 个月内无继续增持或处置上海医药
股份的具体计划。若未来发生相关权益变动
事项，收购人将严格按照法律法规的要求及
时履行信息披露及其他相关义务。
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 否 □
是 否 □
是否已充分披露资金来源 本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金
来源
是否披露后续计划 是 否 □
是 □ 否
是否聘请财务顾问 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第二十四条第一款（一）的规定，可
免于聘请财务顾问
是 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 注：本次收购需取得的批准及批准进展情况
详见本报告书第三节。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：上海上实（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
冷 伟 青
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：金钟国际控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
冷 伟 青
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