法律意见书
北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
法律意见书
武汉市武昌区徐东大街 66 号阿里中心 T2 写字楼 9 楼
二〇二五年十二月
法律意见书
北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
致：湖北超卓航空科技股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
法律执业资格的律师事务所。本所接受湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的股票授予有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025 年 8 月修
订）》（以下简称“《监管指南 4 号》”）的相关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激
励的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
法律意见书
本法律意见书的出具系基于以下前提：（1）公司已经提供了本所为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件
与原件一致和相符；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实
和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。
本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划股票授予事项的批准和授权
（一）2025 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2025 年 12 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进
行核查并发表意见，认为公司实施本激励计划有助于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2025 年 12 月 13 日至 2025 年 12 月 22 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2025 年 12 月 24 日，公司公告了
《湖北超卓航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限
制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2025 年 12 月 29 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过
了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理湖北
超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2025 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会同意确定 2025 年 12 月 30 日为本次限制性股票授予日，并同意以 31.35 元
/股的授予价格向符合授予条件的 11 名激励对象授予 33 万股限制性股票。公司
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划截至授予日的激励对象名单发表了核查
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票
授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《湖北超卓航
空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励
计划（草案）》”)的相关规定。
法律意见书
二、关于本次激励计划股票的授予日
（一）根据公司 2025 年第六次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授
权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2025 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确
定公司本次激励计划限制性股票授予日为 2025 年 12 月 30 日。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案。
（三）经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日系公司股东
会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定，在同
时满足下列条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（2）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《湖北超卓航空科技股份
有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存
在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》等的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超卓航科本次授予
已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》等
的有关规定。
（以下无正文）
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