中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司
向特定对象发行的剩余可转换公司债券解除锁定并挂牌转
让事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为江西九丰能源
股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次购买
资产”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定和要求，对九丰能源向特定对
象发行的可转债“九丰定 01”本次剩余解除锁定并挂牌转让进行了核查，并出
具本核查意见。
一、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债概况
（一）可转债发行核准及发行登记情况
向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment
Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2022]2827 号）。
根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远
丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全
体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其
持有的森泰能源 100%股权。
券登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的 10,799,973 张可转债已完成
登记。可转债每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 1,079,997,300 元，
转债代码为“110815”，转债简称为“九丰定 01”。
（二）可转债发行明细及锁定期安排
序 法定锁定 持有可转债 持有可转债
名称
号 期（月） （张） 金额（元）
序 法定锁定 持有可转债 持有可转债
名称
号 期（月） （张） 金额（元）
合计 10,799,973 1,079,997,300
注：上述“法定锁定期”详见下文“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新
华分别持有不同法定锁定期的可转债。
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的可转债“九丰
定 01”及其转为股票后的锁定期安排如下：
如至本次交易发行可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认
购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本次
交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起 36 个月内不转让；至
本次交易发行的可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次
发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，
其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起 12 个月内不
转让。具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次
交易中取得的上市公司可转债，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满 12 个月，
且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后，解锁
比例为一个分数，其分子为 2022 年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低
值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满 24 个月，
且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后，累计
解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与
计算；
③ 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券，在业绩承诺期（2022
年-2024 年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报
告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业
绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司可转换公司债券交易对
价且法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转
换公司债券发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度
《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿
及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，
与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
泰能源业绩承诺实现情况的议案》，经专项审核，森泰能源业绩承诺期（2022
年 -2024 年） 累计 实现 扣除 非 经常 性损 益后归 属于 母公 司股东 的净 利润 为
日，森泰能源的全部股权价值高于本次交易时标的公司交易对价，本次交易标的
资产未发生减值。2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了
《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》。
根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关可转债持有人通过公司本次购买
资产取得的法定锁定期为 36 个月的全部剩余限售可转债可上市流通。
此外，根据最新证券登记结算相关要求，法定锁定期为 12 个月的单户持有
可转债金额小于最小交易单位 1,000 元的可转债可全部上市流通。
二、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况
本次申请解除锁定并挂牌转让的相关可转债持有人关于可转债锁定期的承
诺具体如下：
换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，
持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月
的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可
转债发行之日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债
券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自
新增股份上市或可转债发行之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除锁定并挂牌转让的可转债持有人均严
格履行了承诺，不存在影响本次定向可转债解除锁定并挂牌转让的情况。
三、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让情况
易所同意公司发行的部分定向可转债“九丰定 01”解除锁定并挂牌转让。
法定锁定期 截至 2025 年 12 月 19 日 本次解除锁定的可转债
序号 姓名
（月） 持有的限售可转债（张） （张）
法定锁定期 截至 2025 年 12 月 19 日 本次解除锁定的可转债
序号 姓名
（月） 持有的限售可转债（张） （张）
合计 / 294,691 294,691
注：可转债持有人张宸瑜原持有 12,888 张可转债，其中 12,880 张已通过司法拍卖由新
可转债持有人朱福宗竞得。根据相关规定，该可转债所附的限售义务由朱福宗继续承担。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司向特定对象发行的可转
债“九丰定 01”本次剩余部分解除锁定并挂牌转让事项发表核查意见如下：
公司向特定对象发行的可转债“九丰定 01”本次剩余部分解除锁定并挂牌
转让，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；
“九丰定 01”本次解除锁定的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售
承诺；公司对“九丰定 01”本次解除锁定并挂牌转让事项的信息披露真实、准
确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司向特
定对象发行的剩余可转换公司债券解除锁定并挂牌转让事项的核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
杨斌 赵巍 张天亮
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