古汉医药集团股份公司
作的监督作用，健全公司内部监督机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《主板上
市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《古汉医药集团股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作规程。
部审计的沟通、监督和评估，内部控制的监督和评估，财务信息及其披露的审阅，
重大决策事项监督和检查工作，行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报
告工作。
立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会成员不得在公司担任高级管理
人员。
委员会工作。召集人在委员内独立董事中选举，并报请董事会批准产生。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有
效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
公司应每年组织不少于1次审计委员会专项履职培训，培训内容涵盖财务监管、
内控审计及监事会职权行使实务，不断提高履职能力。
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞
任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委
员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。
由证券事务部负责，专业事务由跨部门临时工作小组或者外聘专业机构负责。
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，包括但不限于重大合
同、资金流水、关联交易台账等核心资料。审计委员会可根据监管需要，要求相
关人员接受质询，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰，
对妨碍履职的行为，可提请董事会依规追责。审计委员会行使职权所必需的费用，
由公司承担。
审计委员会的主要职责与职权包括：
其他事项。
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议。其中，涉及关联交易、财务会计报告及其披露等重大事项，其审议程序还
应符合《上市公司独立董事管理办法》及公司关于独立董事专门会议的相关规定：
计差错更正；
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会
应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议
通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
时间安排。督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；明确审计范围应覆盖关
联交易、资金占用、重大投资等高风险领域；要求会计师事务所对非标意见风险
点出具专项说明。
式财务会计报表，形成书面意见。
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成
书面意见。
审核。
的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文
件应在年报中予以披露。
行为发生，严防泄密、内幕交易等违法违规情形发生。
审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件；审计委员会与年审
注册会计师可直接沟通，管理层应予以配合，保障沟通的独立性。
制制度；
决议；
其他事项。
会计师按规定轮换，避免长期任职影响独立性。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
等；
间的关系。
法务内审部就内部审计工作向审计委员会报告。法务内审部提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。法务内
审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
人及其关联人资金往来情况；
人及其关联人非经营性资金占用的排查情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。聘请第三方中介机构协助调查的，中介机构由审计委员
会主导选聘，选聘过程由审计委员会独立主导，管理层应予以配合，不得施加不
当影响。
务内审部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员
会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部
控制评价报告中予以体现。审计委员会根据法务内审部提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，
督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部
问责追责制度。
管理人员予以纠正；
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
时召集和主持股东会会议。审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民
法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
方面的书面资料：
讼相关法律文件等）。
董事会讨论：
是否合乎相关法律法规；
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前
三天以合理的方式（书面、邮件、邮箱或电话）通知全体成员。紧急情况时，召
集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能
或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员主
持。
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式
召开。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自
出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托
书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，
授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委
托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
通讯表决的方式。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事
会审议。
财务人员、法律顾问、其他董事及高级管理人员等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见；出席会议的成员应当在会议
记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案保
存，保存期限为至少十年。
审议的内容负有保密的责任和义务，会议涉及的未公开信息在披露前不得泄露；
严禁利用相关信息进行内幕交易或利益输送。
关法律、法规、
《公司章程》及本工作规程的规定。会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会审议决定。
包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
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