昆药集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息的保密、内幕知情人的登记备案等工作，维护信息披露的公平、公
正和公开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“两规则”）等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息监管工作，保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事会办公室是信息披露日常事务工作机构，协助董事会秘书
做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理和登记备案工作
和公司内幕信息的监管。
第四条 未经公司董事会审核同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司对外报道、传送的文
件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核后，
方可对外报道和传送。
第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访后，记者报道的有关公司的
新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。
第六条 公司董事、高级管理人员，以及公司各事业部、平台，控、参股公
司应依照有关的法律法规、公司《章程》、本制度做好内幕信息的及时报告、管
理和保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信
息是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上披露。包括但不
限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司债券信用评级发生重大变化；
（十五）公司重大资产的抵押、质押、出售、转让、报废；
（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
以上事项涉及具体金额的，比照适用《上海证券交易所股票上市规则》有关
条款规定。
第八条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接
获取内幕信息的单位及个人。包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 管理登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司应对相关人员知悉内幕信息进行登记备案，登记备案材料至少
保存10年。
第十一条 公司内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于姓名或者名
称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、
通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、
知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各事业部、平台，控、参股公司的主
要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信
息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第四章 内幕信息的报送、传递和审核
第十五条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能
部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形
成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应及时呈报董
事长。
第十六条 公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展
及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据两规则的相
关规定组织临时报告的披露工作。董事会秘书或证券事务代表根据收到的报送材
料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长或其授权人员
批准后履行信息披露义务。
第十七条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信息，
在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊
登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。信息公开披
露后，公司董事会秘书及有关人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事及相关
人员。
第五章 保密及责任追究
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司发行的股票及
其衍生品种、债券的价格。
第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得公开或者泄
露该信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司的股票或者建议他人买卖公司的
股票、债券。
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交易所的
规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依
据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内
将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予纪律处分及经济处罚。
第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司
造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改
后的公司章程抵触时，按国家有关法律、法规、规章以及公司章程的规定执行。
第二十七条 本管理制度由董事会负责解释和修改。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
附件：
昆药集团股份有限公司
内幕信息知情人登记表
内幕信息类别（注 1）
知情 自然人姓名/法 知情人 所在单 职务 知情人 知悉内幕 知悉内幕 登
证件 证件 知情日期 亲属关 知悉内幕 登记时间
人类 人名称/政府部 身份 位/部 /岗 联系电 信息方式 信息阶段 记
类型 号码 (YYYY-MM-DD) 系名称 信息地点 (YYYY-MM-DD)
型 门名称 （注 2） 门 位 话 （注 3） 人
注：
等；
东（非控股股东）、其他股东董监高、交易对手方、交易对手方董监高，及以上相关人员的近亲属等，无对应类型则填写其他；
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