常州星宇车灯股份有限公司
对外投资管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的对外投资行为，加强公司对外投资效率，提高资金运作效率，保证资金
运营的安全性、收益性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《企业境外投资管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规及《常州
星宇车灯股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司具
体情况，制定《常州星宇车灯股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本
制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种理财产品、股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括股权投资、债权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作
公司或开发项目；
（三） 参股其他境内（外）独立法人实体；
（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，
合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度所称境外投资，是指公司直接或通过其控制的境外企业，
以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管
理权及其他相关权益的投资活动。
第五条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第六条 若公司对外投资属关联（连）交易事项，则应按公司关联（连）
交易制度的相关要求执行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审
批应严格按照国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本公司《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）其他按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定
需要提交董事会审议批准的事项。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后， 提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）其他按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定
需要提交股东会审议批准的事项。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目
进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资
进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十一条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十二条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银
行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十三条 公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。
第十四条 公司内部审计机构、公司聘请的审计机构负责公司重大对外投资
项目的审计工作。
第十五条 公司可以聘请律师负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第十六条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部根据资金状况负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的
赢利能力编制短期投资计划；
（二）投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：
（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
第十九条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增
加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经审核，并由经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十二条 有关归口管理部门应定期向总经理汇报投资进展情况。当投
资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计
划等建议，并按审批程序重新报请审议。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第二十四条 公司审计委员会、内部审计机构应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
第二十五条 建立健全投资项目档案管理制度，各对外投资项目自项目预
选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料由总经理办公室整理归档。
第五章 境外投资的核准与备案
第二十六条 公司开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手
续，报告有关信息，配合监督检查。开展境外投资，不得违反法律法规，不得威
胁或损害国家利益和国家安全。
第二十七条 属于核准、备案管理范围的项目，公司应当在项目实施前取
得项目核准文件或备案通知书。
第六章 对外投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十条 投资转让应严格按照《公司法》、《香港上市规则》和公司章程有
关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则的相关规定。
第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
第三十二条 有关归口部门负责投资转让与收回的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业
财务会计制度及其有关规定。
第三十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条 公司可向子公司委派经理或财务总监对子公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第三十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 附则
第三十七条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有
效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的
规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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