常州星宇车灯股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为适应常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，增强公司核
心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》
《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香
港上市规则》）、
《常州星宇车灯股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其
他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员
会”），并制定本议事规则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 工作进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任（主席）一名，由公司董事长担任。
当战略与 ESG 委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职权；战略与 ESG 委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履
行战略与 ESG 委员会主任职责。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《香港上市规则》《公司章程》或本
议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略与 ESG 委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员
会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》
《香港上市规则》
《公司章程》关于董事义务的规定适用于
战略与 ESG 委员会委员。
第九条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，由公司总经理或副总经理任投
资评审小组组长，另设副组长 1-2 名。
第三章 职责权限
第十条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一） 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二） 研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三） 审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等
重大事项并提出建议；
（四） 对 ESG 相关事项开展研究并提出建议，对公司 ESG 工作进行督导、
审核公司 ESG 目标完成情况等；
（五） 审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告；
（六） 对其他影响公司发展或 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；
（七） 董事会授权的其他工作；
（八） 法律、行政法规、中国证监会、
《香港上市规则》及公司章程规定
的其他事项。
第十一条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 投资评审小组和 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的
前期准备工作，收集、提供公司有关发展战略、投资决策和 ESG 相关方面的资料。
投资评审小组工作职责如下：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委
员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈，并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组评审后签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提
交正式提案。
ESG 工作小组工作职责如下：
（一） 提议符合公司战略的 ESG 事宜相关框架、政策及行动计划；
（二） 评估及管理公司日常经营的 ESG 相关风险及事宜，包括气候变化
以及自然相关的依赖、影响、风险与机遇等；
（三） 提议包括气候与自然相关等 ESG 目标，并监督检查相关目标进展；
（四） 收集、整理、编制公司就 ESG 相关事宜表现的公开披露；
（五） 定期向战略与 ESG 委员会进行汇报；
（六） 其他 ESG 相关事宜。
第十三条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次、临时会议须经公司董事会、战略与 ESG 委员会主任
或两名以上（含两名）委员提议方可召开。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现
场会议的通讯方式召开。
第十六条 战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议
通知。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方
式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十九条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员
出席方可举行。
第二十条 战略与 ESG 委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十一条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作
出决议，并由参会委员签字。
第二十三条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，但非战略与 ESG 委员会委
员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，有关费用由公司支付。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议事
规则的规定。
第二十六条 战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 附则
第二十九条 本议事规则经董事会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起实行。
第三十条 本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独
立非执行董事”的含义一致。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定执行。
第三十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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