中国旅游集团中免股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）重
大信息内部报告工作的管理，加强与公司各部门、各分子公司及重要参股公司之
间重大信息披露事项的联络与协调，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和
有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息内部报告”，是指当出现、发生或即将发生
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制
度相关规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公
司董事会秘书报告并告知董事会办公室，并保证提供的相关资料真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 本制度所称“重大信息”，是指所有可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响或对理性投资者是否购买或者出售公司证券及其衍生品
种的决定产生较大影响、按照公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则等可能需要履行公开披露义务的情形或事件，包括但不限于本制度第三
章规定的信息。
第四条 本制度所称“子公司”，既包括公司直接或间接持股比例超过50%
的绝对控股子公司（含全资子公司），亦包括公司直接或间接持股比例虽未超过
第五条 本制度所称“报告义务人”，包括但不限于以下人员：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司总部各部门负责人，各分子公司负责人、董事、高级管理人员；
（三）公司委派至参股公司的董事、监事（如有）、高级管理人员；
（四）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（五）其他可能知悉公司重大信息的人员。
第二章 一般规定
第六条 公司董事会统一领导和管理公司重大信息内部报告工作。公司董事
会秘书负责组织和协调重大信息的内部报告和披露工作，督促重大信息报告义务
人履行报告义务。
公司董事会办公室为公司重大信息内部报告工作和信息披露事务的归口管
理部门，协助董事会秘书对重大信息内部报告工作和信息披露事务进行管理。具
体工作包括但不限于负责收集重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息
以及与投资者、监管部门的沟通与联络。
第七条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门、
单位内部信息收集、整理的义务以及向公司董事会秘书报告并告知董事会办公室
其职权范围内所知悉重大信息的义务。
第八条 为保证内部信息报告渠道的畅通，内部信息报告义务人应当指定本
部门、单位熟悉相关业务和法规的人员担任内部信息报告的联络人（以下简称“报
告联络人”），代表报告义务人统一与公司董事会办公室联络和协调相关信息披
露事务。
报告联络人应及时向公司各部门、各分子公司及重要参股公司传达董事会办
公室下发的各种信息通知，并根据要求将相关信息反馈至公司董事会办公室。报
告联络人的主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理，组织协调有关部门和人员草
拟相关文件；
（二）按照本制度的要求及时向有关人员和部门报告重大信息、提供有关材
料；
（三）学习和了解法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市
地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则中对信息披露的有关规定，参加公
司组织的有关公司治理及信息披露的相关培训；
（四）做好重大信息的保密管理工作。
报告联络人报送公司董事会办公室的所有信息须经报告义务人确认。
第九条 公司董事会办公室根据公司实际情况，不定期对公司负有重大信息
报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司
内部重大信息报告的及时性和准确性。
第三章 重大信息的范围
第十条 公司、各分子公司、重要参股公司出现、发生或即将发生的以下情
形时，应当及时履行重大信息内部报告义务。具体事项如下：
（一）公司治理事项
规定）；
理人员的参股公司拟召开董事会、监事会（如有）、股东会并作出决议的事项（具
体可参考各控股子公司、有关参股公司内部规章制度规定）；
（二）重大交易事项（属于公司日常经营活动的除外）
发生“财务资助”“提供担保”交易事项时，无论金额大小均需报告；其
余事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
司最近一期经审计总资产的10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
绝对金额超过100万元；
任何一项适用比率达到5%或以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则对重大交易披
露事项有其他要求的，从其规定。
（三）日常交易事项
资产置换中涉及前款交易的，适用本条“重大交易事项”的规定。除此之
外，上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿
元。
（四）关联交易事项
公司及子公司与关联人发生关联交易的，报告义务人或报告联络人应当按
照《公司关联交易管理制度》的相关规定，及时履行内部报告义务，且关联交易
金额无论大小，报告义务人或报告联络人均应当在预计发生之前履行报告义务。
报告义务人或报告联络人如无法准确判断是否属于关联交易的，则应提前
咨询公司董事会办公室意见，并向董事会办公室提供完整、准确、真实的相关材
料。
（五）重大风险事项
关闭；
序；
资产的30%；
（1）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关报告义务人也应当及时报告。
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过1,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，报告义务人应当及时报告。已
按照相关规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
认定的其他重大风险情况。
（六）其他重大事项
办公地址和联系电话等；
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的30%；
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
融资方案形成相关决议；
相应的审核意见；
产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
响；
定履行的责任，而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司的
业务运作影响重大；
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
支持；
情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
响；
益或经营成果产生重大影响；
（1）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（3）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（4）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金，改变募集资金投资项目
实施主体及实施方式等；募投项目实施地点变更；募集资金投资项目预计无法在
原定期限内完成，公司拟延期实施的。
上述事项涉及具体金额的，比照本条适用“重大交易事项”的有关标准履行
报告义务。
第十一条 相关报告联络人应根据公司证券上市地证券监管机构和证券交易
所有关监管规则的最新规定和要求，定期向董事会办公室提供以下信息和数据：
（一）每季度结束后规定时间内，公司财务部报告联络人应提供季度报告中
所需的相关财务数据；
（二）每半年度结束后规定时间内，相关部门、单位报告联络人应提供半年
度业务概要、经营情况、募集资金使用情况等内容；
（三）每年度结束后规定时间内，相关部门、单位报告联络人应提供全年业
务概要、管理层讨论与分析、核心竞争力分析及董事、高级管理人员情况等内容。
第十二条 未达到上述报告标准或本制度未予列出，但对公司有重大影响或
产生重大社会影响的其他事项，报告义务人也应当在知悉事件时立即报告。
第四章 内部重大信息报告程序
第十三条 重大信息内部报告时点：
（一）公司各部门、各分子公司、重要参股公司拟将该重大事项提交董事会、
监事会（如有）、股东会审议时；
（二）有关各方就该重大事项进行协商或谈判时；
（三）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（四）已审议或披露的重大事项取得重大进展时；
（五）突发事项发生时；
（六）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项
发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
相关报告义务人或报告联络人应当及时报告相关筹划情况和既有事实：
（一）重大信息预计难以保密时；
（二）重大信息已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
报告义务人对重大事项或报告时点难以判断的，应及时与公司董事会办公室
沟通。
第十四条 重大信息内部报告基本程序：
（一）触及上条规定的报告时点之一时，报告义务人应当立即（24小时内）
以包括但不限于电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时
督促报告联络人及时告知公司董事会办公室并报送有关资料；
（二）报告事项要求简明、真实、结论明确。有关材料包括但不限于：
成交确认书等；
（三）公司董事会办公室认为需要进一步了解重大事项详细情况的，报告联
络人应配合及时补充相关资料和信息。报告联络人应当按照董事会办公室的要求
立即收集、整理与重大信息有关的书面材料。涉及需要履行董事会（含各专门委
员会）或者股东会审议程序的，报告联络人还应及时组织有关部门编写议案材料。
（四）公司董事会办公室应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则以及《公司章程》
《公
司信息披露管理制度》等有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，对
于可能涉及披露的重大信息，应当及时向董事会秘书报告。
（五）董事会秘书对董事会办公室报告的信息进行审核，将可能涉及披露的
重大信息在第一时间向董事长和总经理汇报；涉及董事会（含各专门委员会）以
及股东会审议范围内的事项，经董事长批准后提交董事会/股东会审议；确定相
关事项需要履行信息披露义务的，应安排董事会办公室履行相关审批程序后按相
关规定予以公开披露。
第十五条 重大事项处于筹划阶段或进展过程中的，报告义务人或报告联络
人初次履行报告义务后，应当与董事会办公室保持密切沟通，并按照如下分阶段
原则，报告最新进展情况：
（一）董事会或者股东会就已报告的重大信息作出决议的，应当及时报告决
议执行情况；
（二）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时
报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）已报告的重大信息获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批
准或否决情况；
（四）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已报告的重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30
日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事项涉及相关方出具承诺的，应当及时报告承诺内容；该承诺未
按期如约履行的，应当及时报告其原因和后续安排，并在此后每隔30日报告一次
进展，直至该承诺履行完毕；
（七）已报告的重大信息出现重大变化或可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的变化或者进展情况。
第十六条 报告义务人或报告联络人如认为相关事项金额虽未达到报告标准，
但事项有重大影响，或是对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向董
事会办公室咨询。
第十七条 公司重要参股公司发生本制度所述重大事项，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，应由公司负责投后管理的部门及时上报相
关信息。
第十八条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
第十九条 未经报告或未经公司董事会办公室履行相关审批程序，公司任何
部门、分子公司及重要参股公司均不得以公司名义对外披露重大未公开信息。
第五章 保密义务和责任追究
第二十条 除报告义务人、报告联络人外，其他具有保密义务的人员包括但
不限于以下人员：
（一）公司及各分子公司、重要参股公司的档案和印章管理人员、会议记录
人员、财务会计人员、合规管理人员、信息披露人员、销售人员；
（二）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（三）公司及各分子公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾
问、财务顾问等；
（四）《证券法》等法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券
交易所的相关监管规则等规定的其他可以获取重大信息的人员。
第二十一条 公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和其他
高级管理人员，以及其他因工作关系而了解到公司重大信息的人员，在该信息尚
未公开披露之前，负有保密义务。
第二十二条 报告义务人、报告联络人及其他知情人员在重大信息的流转、
审核与披露的过程中，在重大信息披露前，应尽量缩小知情人范围，不得造成内
幕信息泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
报告义务人或报告联络人应按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有
关要求，做好各部门、单位内幕信息知情人的登记管理工作。
第二十三条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情
人员不得对外泄露相关信息。
第二十四条 报告义务人未按本制度的规定履行报告义务，有下列情形之一，
给公司造成损失的，由公司人力资源部根据公司内部管理制度对当事人进行追责
或处罚：
（一）应当及时上报而未上报的信息，造成公司信息披露不及时；
（二）提供不实数据造成公司信息披露不真实、不准确，有重大虚假或误导
性陈述；
（三）为规避审批流程，故意分解、隐瞒交易金额，造成公司信息披露违规；
（四）其他违反本制度规定损害公司利益及形象的行为。
第六章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》《公司
信息披露管理制度》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后
颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证
券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》《公司信息披露管理制
度》相抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券
上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》《公司信息披
露管理制度》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
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