中国旅游集团中免股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年12月制定）
第一章 总则
第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，确保公司治理的稳定性，维护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司证券上市地证券交易所监管规则及《中国旅游集团中免股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满未连任、主动辞
任、被解除职务以及其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则及《公司章程》的有
关规定；
（二）公开透明原则：及时、准确、真实、完整地披露董事、高级
管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正
常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一
届董事会成员之日自动离任；职工代表董事自职工代表大会选举产
生新一届职工代表董事之日自动离任（如适用）；高级管理人员任
期届满未获连任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日自动离任。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告
之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 除法律法规及《公司章程》另有规定外，董事提出辞任，出现下列
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则
和《公司章程》规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所
占比例不符法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上
市地证券交易所监管规则和《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士；
（四）职工董事辞任导致职工董事人数不符合《公司章程》规定（如
适用）。
本条所指“会计专业人士”是指具备公司证券上市地证券交易所规
定的适当专业资格，或者具备适当的会计或相关财务管理专长的人
士。
第七条 公司董事会应当在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管
理人员辞职相关情况，说明离任时间、离任的具体原因、离任后是
否继续在公司及其控股子公司任职、是否存在未履行完毕的公开承
诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司证券上市地证券交易所监管规则和《公司章程》的规定。
第八条 担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公
司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 公司股东会可以解除非职工代表董事职务，职工代表大会可以解除
职工代表董事职务，解任自股东会或者职工代表大会决议通过之日
起生效。股东会或者职工代表大会召开前，公司应当通知拟被解任
的董事，并告知其有权在会上进行申辩。股东会或者职工代表大会
应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩
后再进行表决。提前解任独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
证券上市地证券交易所监管规则、《公司章程》的规定及董事聘任
合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理
数额。
第十条 公司高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司证券上市地证券交易所监管规则及《公司章程》的规定，或因
重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除
其高级管理人员职务，其解任自董事会决议通过之日起生效。
无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员对其造成损失的，依
据其与公司之间的劳动或劳务合同及相关法律法规处理。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列不得提名担任上市公
司董事、高级管理人员情形之一的，公司应当解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高
级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被公司证券上市地证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、规范性文件、公司证券上市地证券交易所规则规
定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项、第（二）项
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级
管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（三）项、第（四）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律、
行政法规、部门规章、公司证券上市地证券交易所规则另有规定的
除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的
账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离职时间等）。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十四条 公司董事、高级管理人员离职生效后，应当基于诚信原则，以确保
公司经营不受影响为前提，及时向继任董事、高级管理人员或者董
事会指定人员进行工作交接。交接内容包括但不限于未完结事项的
说明及处理建议、在公司任职期间取得的公司全部文件、印章、数
据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的资料或资产。对未
了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应当向接手人员详细说
明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成工作过渡。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职时，公司应当全面梳理该董事、高级
管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，如存在尚未履行完毕的
公开承诺，无论其离职原因如何，均应当继续履行，并应当在离职
前提交书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成
时间及后续履行计划。必要时，公司可采取相应措施，要求并督促
离职董事、高级管理人员尽快履行承诺。如未按照前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，应当保守商业秘密，不得泄露公
司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后
应当履行与公司约定的竞业禁止义务，其中纳入涉密人员的，还应
当按照有关要求做好涉密人员离职离岗审批和管理。离职董事、高
级管理人员对所知悉的公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职生效后，应当基于诚信原则完成涉及
公司的未尽事宜，但不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在其辞任生效或者任期结束后1年内仍然有效。
第十八条 公司董事、高级管理人员离职生效后，应当依规配合对其开展的离
任审计或者针对其履职期间涉及的重大投资、关联交易等重大事项
的核查工作，不得拒绝提供必要的文件及说明。
审计结果或者核查结果将作为追责追偿的直接依据，涉及经济损失
的，公司有权依法追索赔偿。
第十九条 离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应当承担的责任，
不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利
益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护
公司和中小投资者权益。
第二十条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则、
《公
司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求
其承担相应的赔偿责任。涉及违法犯罪的，将配合移送司法机关追
究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十一条 离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所监管规则关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内，不得转让其所
持本公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离任的，在其就任时
确定的任职期间内和任期届满后6个月内，应当遵守以下规定：
得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
部转让，不受上述转让比例的限制；
券交易所监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十三条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后国家新颁布、修改的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规
则和《公司章程》等规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则和《公司章
程》等规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释及修订。
第二十七条 本制度及其修订自董事会审议通过之日起生效。
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