股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2025-069
供销大集集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）控股子公司北
京新合作商业发展有限公司（以下简称“商业发展公司”）全资子公司公安县供
销商贸物流有限公司（以下简称“公安供销商贸”）、威海集采集配商贸物流有限
责任公司（以下简称“威海商贸公司”）拟增加注册资本，中国供销商贸流通集团
有限公司（以下简称“供销商贸集团”）拟以2025年度“新网工程”专项资金向公
安供销商贸增资2,800.00万元、向威海商贸公司增资3,800.00万元。供销商贸集团
本次增资的资金来源合法，对目标公司增资不违反“新网工程”专项资金使用政
策，且不违反反洗钱法的法律或规章。增资完成后，公安供销商贸注册资本将由
人民币3,000万元增加为4,041.39万元，商业发展公司持有公安供销商贸的股权比
例将由100%下降至74.23%；威海商贸公司注册资本将由人民币3,000万元增加为
业发展公司放弃优先认缴出资权。
供销商贸集团为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简
称“中合农信”）的一致行动人，供销大集董事长朱延东担任交易对方供销商贸
集团董事长，供销大集副董事长王永威担任交易对方供销商贸集团董事、副总经
理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联关系情形，
本次供销商贸集团增资事项构成关联交易。
公司于2025年12月30日召开第十一届董事会第十八次会议，关联董事朱延东、
王永威、王仁刚回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于
子公司增资放弃优先认缴出资权的议案》。公司独立董事专门会议审议了《关于
子公司增资放弃优先认缴出资权的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该
议案提交公司董事会审议。
本次关联交易无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、增资方基本情况
装）销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；食用农产品零售；针纺织品
销售；塑料制品销售；皮革制品销售；家用电器销售；电子产品销售；五金产品
零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；会议及展览
服务；信息技术咨询服务；橡胶制品销售；日用陶瓷制品销售；卫生洁具销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；电动自行车销售；自行车及零配件零售；
文艺创作；专业设计服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
专业、创新”的企业精神，以县域流通服务网络建设为抓手，加强数字驱动、平
台支撑、网络链接，围绕“现代流通网点建设和运营”、
“流通基础设施建设与运
营”和“数字供应链与商品贸易”三大业务方向，着力打造线上线下相融合，工
业品下行、农产品进城，服务城乡的双向流通网络。供销商贸集团经审计的 2024
年 12 月 31 日总资产为 2,067,452.39 万元，净资产为 311,089.09 万元；2024 年度
实现营业收入 1,593,194.28 万元，净利润 7,762.86 万元。未经审计的 2025 年 9
月 30 日总资产为 1,813,712.03 万元，净资产为 305,240.28 万元；2025 年 1-9 月
实现营业收入 813,445.52 万元，净利润 1,442.10 万元。
三、增资标的情况
㈠公安县供销商贸物流有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务； 粮油仓储服务；物业管理；非居住房地产租赁；工程管
理服务；园区管理服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储
设备租赁服务；运输设备租赁服务；集贸市场管理服务；食用农产品批发；农副
产品销售；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展
览服务；停车场服务；酒店管理；商业综合体管理服务；（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
本次增资前 本次增资 本次增资
本次增资后注
股东名称 注册资本 前持股比 后持股比
册资本（万元）
（万元） 例 例
中国供销商贸流通集团有限公司 / / 1,041.39 25.77%
北京新合作商业发展有限公司 3,000 100% 3,000.00 74.23%
合计 3,000 100% 4,041.39 100.00%
资子公司，权属情况清晰，不存在任何争议、抵押、质押、查封或冻结等权利限
制情形。
单位：万元
（经审计） （经审计）
资产总额 7,841.08 7,767.78
负债总额 5,333.23 5,144.65
净资产 2,507.85 2,623.13
营业收入 - -
利润总额 -115.28 -376.87
净利润 -115.28 -376.87
经营活动产生的现金流量净额 -6.70 -2,972.55
（1）评估方法及评估结果
北京公信评估有限公司对供销商贸集团拟增资所涉及的公安供销商贸股东
全部权益在 2025 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《中国供销商贸
流通集团有限公司拟对公安县供销商贸物流有限公司增资扩股涉及的公安县供
销商贸物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（公信评报字[2025]第
总负债账面价值为 5,333.23 万元，评估价值为 5,333.23 万元，无增减值变化；股
东全部权益账面价值为 2,507.85 万元，评估价值为 8,066.13 万元，评估增值
单位：万元
账面值 评估值 评估增减值 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 7,819.91 13,377.61 5,557.70 71.07%
非流动资产 21.17 21.75 0.58 2.74%
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 21.17 21.75 0.58 2.74%
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 7,841.08 13,399.36 5,558.28 70.89%
流动负债 5,333.23 5,333.23 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 5,333.23 5,333.23 - -
股东权益总计 2,507.85 8,066.13 5,558.28 221.64%
（2）评估特别事项说明
根据公安县人民政府相关招商引资协议，公安县人民政府应补助公安供销商
贸 5,480.35 万元作为项目建设资金，公安县人民政府明确了该项目扶持资金
拨情况惯例，该笔资金确定能划拨到位，并通过市（县）供销合作联社账户进行
转移支付。截至评估基准日，公安供销商贸记录应收产业扶持资金 5,480.35 万元，
并冲抵了土地使用权账面值。本次评估未考虑产业扶持资金后续可能带来的税收
影响。
㈡威海集采集配商贸物流有限责任公司
非居住房地产租赁；工程管理服务；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；集贸市场管理服务；食用农产品
批发；农副产品销售；粮油仓储服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；保
健食品（预包装）销售；会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；商业综合体
管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；道路货物运输
（不含危险货物）；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次增资前 本次增资 本次增资
本次增资后注
股东名称 注册资本 前持股比 后持股比
册资本（万元）
（万元） 例 例
中国供销商贸流通集团有限公司 / / 1,373.69 31.41%
北京新合作商业发展有限公司 3,000 100% 3,000.00 68.59%
合计 3,000 100% 4,373.69 100.00%
子公司，权属情况清晰，不存在任何争议、抵押、质押、查封或冻结等权利限制
情形。
单位：万元
（经审计） （经审计）
资产总额 6,431.72 6.53
负债总额 3,583.88 94.22
净资产 2,847.84 -87.69
营业收入 - -
利润总额 -53.47 -98.69
净利润 -53.47 -98.69
经营活动产生
的现金流量净 -6,461.59 -10.89
额
（1）评估方法及评估结果
北京公信评估有限公司对供销商贸集团拟增资所涉及的威海商贸公司股东
全部权益在 2025 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《中国供销商贸
流通集团有限公司拟对威海集采集配商贸物流有限责任公司增资扩股涉及的威
海集采集配商贸物流有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（公信评报
字[2025]第 010072 号）。
本次采用资产基础法进行评估，威海商贸公司总资产账面价值为 6,431.72
万元，评估值为 11,882.71 万元，评估增值 5,450.99 万元，增值率 84.75%；总负
债账面价值为 3,583.88 万元，评估价值为 3,583.88 万元，无增减值变化；股东全
部权益账面价值为 2,847.84 万元，评估价值为 8,298.83 万元，评估增值 5,450.99
万元，增值率 191.41%。
单位：万元
账面值 评估值 评估增减值 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 6,426.89 11,878.29 5,451.40 84.82%
非流动资产 4.83 4.42 -0.41 -8.49%
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 4.83 4.42 -0.41 -8.49%
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 6,431.72 11,882.71 5,450.99 84.75%
流动负债 3,583.88 3,583.88 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 3,583.88 3,583.88 - -
股东权益总计 2,847.84 8,298.83 5,450.99 191.41%
（2）评估特别事项说明
根据文登经济开发区管委会相关招商引资协议，文登经济开发区管理委员会
应补助威海商贸公司 5,439.03 万元用于支持中国供销·威海商贸物流园经营所需，
文登经济开发区管理委员会明确了该项目扶持资金为 5,439.03 万元并承诺尽快
拨付。按文登地区同类项目建设补助资金划拨情况惯例，该笔资金确定能划拨到
位。截至评估基准日，威海商贸公司已收到产业扶持资金 2,175.61 万元，并冲抵
了土地使用权账面值。本次评估未考虑该产业扶持资金后续可能带来的税收影响。
四、定价政策及定价依据
根据北京公信评估有限公司出具的公信评报字[2025]第 010073 号、公信评
报字[2025]第 010072 号评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，公安供
销商贸股东全部权益价值为 8,066.13 万元，威海商贸公司股东全部权益价值为
注册资本将增加 1,041.39 万元，其余 1,758.61 万元计入资本公积，供销商贸集团
将持有其 25.77%的股权；威海商贸公司注册资本将增加 1,373.69 万元，其余
五、增资协议的主要内容
增资方：中国供销商贸流通集团有限公司
原股东方：北京新合作商业发展有限公司
目标公司 1：公安县供销商贸物流有限公司
目标公司 2：威海集采集配商贸物流有限责任公司
（一）增资安排
（1）公安供销商贸
增资方委托北京公信评估有限公司对目标公司的资产进行评估，经评估，目
标企业评估基准日（2025 年 3 月 31 日）净资产评估值为 8,066.13 万元。经各方
一致同意，按照净资产评估值确定持股比例。增资方按照本协议的条款和条件认
购目标公司新增注册资本（“本次增资”），增资方本次增资额为人民币 2,800.00
万元，其中，以“新网工程”财政补贴资金出资 2,800.00 万元，新增注册资本金
持股比例为 25.77%。
（2）威海商贸公司
增资方委托北京公信评估有限公司对目标公司的资产进行评估，经评估，目
标企业评估基准日（2025 年 3 月 31 日）净资产评估值为 8,298.83 万元。经各方
一致同意，按照净资产评估值确定持股比例。增资方按照本协议的条款和条件认
购目标公司新增注册资本（“本次增资”），增资方本次增资额为人民币 3,800.00
万元，其中，以“新网工程”财政补贴资金出资 3,800.00 万元，新增注册资本金
持股比例为 31.41%。
增资方应于目标公司完成本次增资的工商变更登记后，缴付增资款至约定账
户。
目标公司应于本协议签订日起三十（30）个工作日内完成本次增资的工商变
更登记，目标公司完成本次增资的工商变更登记之日为本次增资交割日，增资方
于本次交割日起享有本协议及公司章程项下的全部增资款的股东权利。
自本协议签订日至交割日期间（“过渡期”），除非（a）本协议尤其是本条款
明确规定，（b）增资方书面同意，或（c）中国法律要求，原股东方应当促使目
标公司按照与过去惯例一致的日常运营方式开展其经营业务。特别是，在过渡期
内，原股东方应保证并促使目标公司不得（过渡期已开展的除外）或应当从事下
列经营活动：
（1）不得收购或处置或者同意收购或处置目标公司及控股子公司的任何资
产、承担或产生或者同意承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或者或有的）
或提供对外担保，正常借贷展期或续期除外；
（2）不得提前清偿目标公司及控股子公司未到期债务，或免除目标公司享
有的任何债权；
（3）不得以目标公司或控股子公司的股权设定质押担保；
（4）不得宣布、支付或安排目标公司的股权分配、股息分配或者任何形式
的利润分配；
（5）不得对包括目标公司章程在内的组织文件进行任何修改或通过任何股
东会或董事会决议（为履行本协议所必需的除外）；
（6）不得设置或安排有关目标公司任何形式的期权、员工激励或持股计划、
混合所有制改革计划或类似计划；
（7）应维持目标公司及其控股子公司签订的重大合同的继续有效及履行，
不得终止目标公司及其控股子公司签订的重大合同，或签订任何与现有重大合同
相冲突的任何其他合同或其他法律文件；
（8）目标公司及其控股子公司现有净资产不得发生非正常减值导致目标公
司无法正常经营生产；
（9）目标公司及控股子公司作为连续经营的主体，不存在亦不得有任何违
法、重大违规的行为；
（10）不得发生其他可能对增资方造成重大不利影响的行为。
（二）增资款的使用
北公安县域集采集配中心项目（即公安县供销商贸物流有限公司开发建设的公安
集采集配中心项目），且最终的资金支出符合新网工程财政资金管理相关规定。
威海商贸公司应保证将专项资金专款 3,800 万元用于供销商贸公司山东文登
县域集采集配中心项目（即威海集采集配商贸物流有限责任公司开发建设的文登
集采集配中心项目），且最终的资金支出符合新网工程财政资金管理相关规定。
（1）专项资金用于工程、货物和服务采购的，须履行必要的采购程序，包
括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及符合规定的其他方
式。公开招标的限额标准、操作程序等应按《中华人民共和国招标投标法》《中
华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规执行。
（2）项目实施单位履行必要采购程序确定供应商后，应签订相应的工程或
采购合同，并按照合同支付条件和项目实际进展支付专项资金，严禁超进度支付
专项资金。
（3）专项资金用于项目建设支出，不得用于征地拆迁、人员经费等经常性
开支以及提取工作经费，不得用于支付地方政府相关税费，不得用于购置公务用
车和各类乘用车辆，不得用于修建购置楼堂馆所，不得用于房地产开发，不得向
货物、工程、服务直接生产者和经销商之外的单位和个人支付专项资金。其他不
符合新网工程财政资金管理相关规定的用途。总社预算批复文件另行规定资金支
出范围的项目按批复文件执行。
（4）使用专项资金的项目，其可行性研究报告（商业计划书）或项目备案
资金来源中须明确包含财政资金。不得用专项资金置换原资金来源中的自有或其
他来源资金，不得使用专项资金置换已支付款项。
（5）不得通过关联交易进行套取资金、利益输送或虚增资产规模、收入、
利润等违规行为。
（6）专项资金原则上两年内使用完毕。
（7）项目发生重大变化（包括但不限于主体变化、场址变化、实施方案重
大变更、预算调整超过 10%、配套资金不到位）时，暂停该项目专项资金支出，
重新报送项目预算，按照“新网工程”专项资金实施管理细则的预算申报规定重新
履行项目论证和决策程序。
（8）中国供销集团及相关出资企业的专项资金投资损益须纳入供销集团全
面预算管理，专项资金产生的利息由增资方自行支配。
（三）增资方的股东权利
增资方经与各原股东方协商一致，目标公司依照公司章程及《公司法》的规
定向股东分配利润。
各方同意，根据工作需要及各方协商一致，增资方有权向目标公司委派高级
管理人员。
如目标公司发生任何清算、解散或终止情形，在目标公司依法支付了清算费
用、职工工资和劳动保险费用，并缴付所欠税款，清偿公司债务后，增资方有权
依照公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定分配公司剩余资产。
自增资完成日至增资方完全退出目标公司期间，未经增资方同意，任何一方
不得以任何形式处置其持有的目标公司股权，包括但不限于出售、质押、作为担
保、无偿转让等，本协议另有约定的除外。
如果经增资方同意，原股东方将其持有的目标公司股权转让给第三方，则原
股东方应告知并要求该第三方承诺应当享有并承担本协议项下原股东方的权利
和义务。
除上述特别约定外，增资方亦享有目标公司章程及中国法律法规规定的其他
股东权利。
原股东方应于交割日根据本协议的规定修改公司章程，并在办理与本次增资
相关的工商登记时备案该章程修正案。
（四）股东退出
各方同意，根据项目建设、运营和项目实施单位经营情况，增资方可以选择
股权投资的退出，退出方式包括但不限于股权转让、减资、破产清算等。专项资
金相关股权退出时，增资方选择以下任意一种方式退出目标公司，其他各方应在
履行相应审议程序后予以配合。
股权投资退出的触发条件包括但不限于发生如下任何一种情况，增资方有权
向原股东方发出书面通知（“收购通知”），要求原股东方按照约定价格收购增资
方所持有的目标公司的全部或部分股权，增资方也可要求目标公司以减资、破产
清算等方式实现专项资金的退出。原股东方应在收到收购通知后六十（60）日内，
以约定价格购买增资方所持有的全部或部分股权，或进行减资、破产清算：
（1）项目批复后三个月内，增资方与原股东方无法就目标公司的估值、治
理结构等重要事项达成一致，导致本协议无法落实；
（2）项目批复后六个月内，目标公司无法设立，或股权变更等工商手续无
法办理，导致专项资金无法拨付；
（3）项目批复后六个月内，因土地、重要项目手续等事项未能落实或发生
重大变化，导致项目不具备实施条件；
（4）项目实施过程中严重偏离为农服务主业或违规使用专项资金，性质恶
劣拒不整改；
（5）目标公司的主要股东存在抽逃出资、挪用公司重大资产等行为，严重
损害公司利益，且原股东方未能采取有效措施予以制止或补救的；
（6）目标公司出现经营不善、持续亏损、资不抵债且没有合理扭亏措施等
情况，各方股东达成一致意见可进行破产清算；
（7）项目建设完成运营良好，或项目实施单位上市，股权退出可实现良好
收益，且增资方退出符合目标公司章程和公司法及相关法律及本协议相关退出规
定的。
（8）目标公司连续五年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件且决定
分配利润，但增资方应获得利润分配金额连续五年无法按时收回，且经增资方书
面催告后 30 日内仍未支付的，按照公司法规定退出；
（9）目标公司按本协议约定的股权退出建议方案退出项目实施单位；
如触发（1）－（5）中任意一项，则增资方有权要求原股东回购股权；如触
发其余条款，则按照约定条款执行。
本条款所述的约定价格是指届时经增资方和原股东方共同认可的独立第三
方专业评估机构确定的股权公允价值。
增资方可自行选择以市场化退出方式从目标公司退出，包括但不限于通过目
标公司公开上市、本协议签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化
退出方式。增资方在本条款项下享有的权利不受本协议中关于利润分配请求权的
限制。
议；审议通过的专项资金退出方案由增资方组织实施。专项资金投资退出后全部
所得直接转入中国供销集团财政资金专户，作为未使用专项资金按照“新网工程”
专项资金实施管理细则管理。
（五）违约责任
本协议所包含的双方所有的陈述、保证与承诺应延续至交割日之后并且持续
有效。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做
出的陈述或保证失实或严重有误，则该等合同方应被视作违反本协议的约定。
（1）违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不
限于为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、仲裁费等合理费用
支出）。
（2）如果任何一方违反本协议的约定且未能在守约方书面通知其纠正之日
起三十（30）日内纠正其违约行为，则守约方有权按照公司章程召集临时股东会，
如临时股东会未就违约事项形成股东会决议，守约方有权解除本协议。
六、放弃优先认缴出资权的原因和对公司的影响
为充分利用“新网工程”专项资金支持，推动县域集采集配中心项目建设，公
司同意本次增资，公司控股子公司商业发展公司放弃行使参与本次增资的优先认
缴出资权。本次增资完成后，商业发展公司对公安供销商贸和威海商贸公司的持
股比例由 100%分别下降至 74.23%和 68.59%，公安供销商贸和威海商贸公司仍
为公司的控股子公司，对公司合并报表范围不造成影响，不会对公司的财务及经
营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
其一致行动人或与其受同一控制的关联方之间发生的关联交易主要为：日常关联
交易约 3,540.85 万元，主要为向关联方日常销售商品、接受关联方提供劳务、向
关联方采购商品、向关联方提供劳务、向关联方出租、自关联方租入、保理业务
等；公司控股子公司商业发展公司于 2025 年 5 月、公司于 2025 年 11 月分别与
供销集团财务有限公司签订金融服务协议，依协议接受相关金融服务。
八、独立董事过半数同意意见
经公司独立董事专门会议审查，本次公司子公司增资及放弃优先认缴出资权，
有助于推动县域集采集配中心项目建设，符合公司整体发展战略，交易定价遵循
公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意
该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月三十一日
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