董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
奇精机械股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规
章、规范性文件和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制度第十条规定的自
然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，
以《公司章程》中所界定的人员为准。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司的股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件
以及上海证券交易所规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项（包括但
不限于持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等）作出承诺
的，应当严格遵守。
公司董事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易、协议转让及
法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行或者股权质押、融资融券、
约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本
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制度的相关规定，并遵守上海证券交易所的相关规则。
第五条 公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、
上海证券交易所的相关规定。
第六条 董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上
市公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规
则提示。
第二章 交易禁止和限制
第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事、高级管理人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第八条 如公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法
类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下
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列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得
减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁
判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规则
第三十条的规定执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任期内，或在任期届满前离职的，均
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前项转让比例的限制。
（二）离职后半年内，不得转让其持有以及新增的本公司股份；
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（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
第十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另
有规定的除外。
第十三条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，
核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第十七条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的
衍生品交易。
第十八条 公司董事、高级管理人员因赠与、可交换公司债券换股、认购或
者申购 ETF 等导致减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守上海证券交易所
的规定。
第三章 报备管理
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报。公司
董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其
个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于
姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（三） 现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四） 新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（五） 上海证券交易所要求的其他时间。
第二十条 公司及公司董事、高级管理人员应当保证其所申报数据的及时、
真实、准确、完整，同意上海证券交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 公司董事会秘书负责公司董事、高级管理人员及本规则第十条
规定的自然人、法人或其他组织买卖股票的事前报备工作，每季度检查上述人员
或组织买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
上海证券交易所报告。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应对本人及本规则第十条规定的自然
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人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户
交由他人操作或使用。
第二十三条 公司董事、高级管理人员及本规则第十条规定的自然人、法人
或其他组织拟买卖本公司股票及其衍生品种的，相关董事、高级管理人员应事先
填写《买卖公司证券问询函》，并提交董事会秘书进行审核。问询函包括买卖证
券人员姓名、身份证号、证券账户、买卖时间、买卖数量等。
第二十四条 董事会秘书收到《买卖公司证券问询函》后，应核查本公司信
息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公
司证券问询的确认函》。在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进
行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应
参照上述要求由董事长进行确认。
第二十五条 经公司董事会秘书核查买卖行为无不当情形的，董事、高级管
理人员及本规则第十条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品
种后，相关董事、高级管理人员应当自该事实发生当日收盘后，向公司董事会报
告，并提交《股份变动情况表》给董事会秘书，董事会秘书依法履行信息披露义
务。
第二十六条 经公司董事会秘书核查买卖行为属于不当行为的,董事会秘书
应制止，并提示相关风险，相关人员不得买卖公司股票及其衍生品种。
第四章 信息披露
第二十七条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露
信息的真实、准确、完整。
第二十八条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司报
告，并由公司向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在上海证券交易所规定
的不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本规则第七条规定情形
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的说明等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第二十九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持
与前述重大事项的关联性。
第三十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三十一条 公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露
相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第五章 违规责任
第三十二条 公司董事、高级管理人员及其主要亲属违规买卖本公司股票或
未按规定履行相关申报义务，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予
罚款、降职、开除等处罚；给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定为准。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十五条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
奇精机械股份有限公司
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附件一：
买卖公司证券问询函
奇精机械股份有限公司：
本人拟进行本公司证券的交易，具体情况如下：
姓名：
身份证号：
证券账号：
身份：?董事 ?高级管理人员 ?其他（请补充说明与董事、高级管理人
员的关系）：
证券类型：?股票 ?可转债 ?其他衍生品种
拟交易方向：?买入 ?卖出
交易证券来源：?首次公开发行前股份 ?公司股权激励 ?二级市场买卖
?其他（请补充说明）：
拟交易方式：?集中竞价 ?大宗交易 ?协议转让 ?其他：
拟交易数量： 股
拟交易价格： 元/股
拟交易日期：自 年 月 日始至 年 月 日止；
一致行动人持股情况： ；
再次确认，本人已知悉《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，并且未知悉关于公司
证券的任何未经公告的股价敏感信息。
以上为本人此次拟买卖公司证券的内容，请公司予以审核确认。
签名：
年 月 日
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
附件二：
有关买卖本公司证券问询的确认函
董事/高级管理人员/其他相关人员：
您提交的《买卖公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。
? 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。
本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，公司董事会将另
行书面通知您，请以书面通知为准。
? 请您不要进行问询函计划中的交易。否则，您的行为将违反下列规定或
承诺：
。
? 您可以进行问询函计划中的交易，但请您遵守如下规定：
。
本确认函一式贰份，问询人与本公司各执一份。
奇精机械股份有限公司
年 月 日
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附件三：
董事、高级管理人员及其相关人员股份变动情况表
填报人姓名 填报人身份/职务
变动人 变动人与董高关系
变动人身份证号码 变动人证券账户
具体变动情况
变动日期 证券代码 交易数量（股） 交易方式 交易方向 成交均价 成交金额 变动原因
注：1、填报人仅能为公司董事、高级管理人员；
填报人：
年 月 日
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