湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十二月
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025 年第二次临时股
东会（以下简称“本次股东会”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现
行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南九典制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、
出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并核查和验证了公司提
供的与本次股东会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证；公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将
本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见
书不得用于其他任何目的或用途。
鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
经查验，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2025 年 12 月 12 日
在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《湖南九典制药股份有限
公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，上述通知公告了会议召开时
间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
师现场见证，本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 30 日（星期二）下午 14:30
在公司会议室（长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号）如期召开。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2025 年 12 月
所互联网投票系统进行网络投票时间为 2025 年 12 月 30 日 9:15 至 15:00 的任意
时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联
网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。
据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
章程》的规定，合法有效。
共 298 名（代表 300 名股东），代表有表决权的股份数合计 238,328,355 股，占
公司有表决权股份总数的 48.2415%（本数据与以下相关数据合计数在尾数上如
果存在差异，系四舍五入所致），其中：
（1）以现场或通讯方式出席本次股东会的股东及股东代理人共计 5 名（代
表 7 名股东），有表决权的股份数为 173,987,484 股，占公司有表决权股份总数
的 35.2179%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人；
（2）以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机
构深圳证券交易所信息网络有限公司验证，根据深圳证券交易所信息网络有限公
司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 293 名，代表有表决权的
股份数为 64,340,871 股，占公司有表决权股份总数的 13.0236%。
部分高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东会；本所律师列席了
本次股东会。
据此，本所认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合《公
司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
列明的全部议案，公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进
行计票、监票，深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。
本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对
出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决股东对于相关议案进
行了回避表决，具体表决结果如下：
（1）审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 236,744,910 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.3356%；反对 1,542,245 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
股东所代表有效表决权股份的 0.0173%。
中小股东总表决情况：同意 4,842,340 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 75.3580%；反对 1,542,245 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 24.0009%；弃权 41,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,200
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6412%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的
三分之二以上同意。
（2）审议通过了《关于制定及修订部分治理制度的议案》
表决结果：同意 234,206,730 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 98.2706%；反对 4,073,225 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
股东所代表有效表决权股份的 0.0203%。
中小股东总表决情况：同意 2,304,160 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 35.8580%；反对 4,073,225 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 63.3888%；弃权 48,400 股（其中，因未投票默认弃权 14,600
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7532%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的
三分之二以上同意。
表决结果：同意 234,211,630 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 98.2727%；反对 4,069,125 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
股东所代表有效表决权股份的 0.0200%。
中小股东总表决情况：同意 2,309,060 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 35.9343%；反对 4,069,125 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 63.3249%；弃权 47,600 股（其中，因未投票默认弃权 13,800
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7408%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的
三分之二以上同意。
表决结果：同意 234,205,030 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 98.2699%；反对 4,079,625 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
股东所代表有效表决权股份的 0.0183%。
中小股东总表决情况：同意 2,302,460 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 35.8316%；反对 4,079,625 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 63.4884%；弃权 43,700 股（其中，因未投票默认弃权 12,300
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6801%。
表决结果：同意 234,202,330 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 98.2688%；反对 4,077,925 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
股东所代表有效表决权股份的 0.0202%。
中小股东总表决情况：同意 2,299,760 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 35.7896%；反对 4,077,925 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 63.4619%；弃权 48,100 股（其中，因未投票默认弃权 13,800
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7485%。
表决结果：同意 234,198,730 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 98.2673%；反对 4,083,925 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
股东所代表有效表决权股份的 0.0192%。
中小股东总表决情况：同意 2,296,160 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 35.7335%；反对 4,083,925 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 63.5553%；弃权 45,700 股（其中，因未投票默认弃权 11,300
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7112%。
表决结果：同意 234,201,830 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 98.2686%；反对 4,078,925 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
股东所代表有效表决权股份的 0.0200%。
中小股东总表决情况：同意 2,299,260 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 35.7818%；反对 4,078,925 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 63.4775%；弃权 47,600 股（其中，因未投票默认弃权 13,800
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7408%。
表决结果：同意 234,180,830 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 98.2597%；反对 4,099,325 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
股东所代表有效表决权股份的 0.0202%。
中小股东总表决情况：同意 2,278,260 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 35.4550%；反对 4,099,325 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 63.7949%；弃权 48,200 股（其中，因未投票默认弃权 13,800
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7501%。
东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东
会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，
合法、有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
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