中豪（上海）律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
法
律
意
见
书
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法律意见书
沪中豪（2025）法见字第 36 号
上海汽车集团股份有限公司：
中豪（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汽车集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵晨律师、刘赛
律师出席本次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）之有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，就公司2025年第二次临时股东会的召集、召开程序；出席会议
人员资格和召集人资格；临时股东会表决程序、表决结果的合法有效
性发表法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于
对该项事实的认识以及对于相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次临时股东会提案内
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法律意见书
容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第二次临时股东
会的必备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未
经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供
的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次临时股东会依法见证
后，发表如下法律意见：
一、本次临时股东会的召集、召开程序
（一）本次临时股东会的召集
本次临时股东会由公司董事会依据《公司章程》召集。
公司董事会已于 2025 年 12 月 13 日在上海证券交易所
（www.sse.
com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体
（以下统称“指定披露媒体”）以公告方式在规定提前时间刊登了《上
海汽车集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通
知》，并将如下事项通知登记在册的股东：
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法律意见书
经审查，本次临时股东会的召集程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东会的召开
本次会议采用现场与网络投票相结合的方式进行。本次临时股东
会于 2025 年 12 月 30 日 14 点 30 分于上海市虹口区同嘉路 79 号“上
海汽车集团股份有限公司培训中心”3 号楼 3 楼报告厅如期召开，并
完成了全部会议议程。董事长王晓秋先生因工作原因不能参加，经半
数以上董事推举，由公司董事华恩德先生主持会议。
采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2025 年 12 月 30 日的 9:15-9:25，9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
经审查，本次临时股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东会出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
通过现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共
代表出席会议的股东所持有表决权的股份总数 8,915,725,295
股，占公司有表决权股份总数的比例为 78.0377%。
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经本所律师查验，通过现场会议方式参加本次临时股东会的股
东、委托代理人有权出席会议，资格符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。通过网络投票系统参加表决的股东，其身
份已经由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证。
（二）出席会议的其他人员
通过现场到会或视频方式出席本次临时股东会现场会议的其他
人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师现场出席本次临时股东
会，公司部分高级管理人员列席了本次临时股东会现场会议。
（三）召集人资格
本次临时股东会的召集人为董事会。
经本所律师查验，本次临时股东会出席会议人员的资格与召集人
资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东会的议案
本次临时股东会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公
司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》及《上海汽车集团股
份有限公司 2025 年第二次临时股东会资料》等有关信息中予以充分
披露。
本次临时股东会审议的议案具体为：
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法律意见书
公司关联方日常关联交易金额的议案》；
联交易的议案》。
经本所律师审查，本次临时股东会所审议的议案，与公司公告的
内容相符，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次临时股东会的表决方式、表决程序和表决结果
本次临时股东会采取现场和网络投票相结合的方式，对全部议案
进行了表决。经本所律师见证现场会议的投票表决，并按相关规定共
同进行了计票和监票。本次临时股东会网络投票，由上海证券交易所
统计表决结果数据并经核查确认。
本次临时股东会议案均为非累积投票议案，并对中小投资者单独
计票。
本次临时股东会议案中，涉及关联股东回避表决的议案为：议案
工业（集团）有限公司；议案3应回避表决的关联股东名称为中国远
洋海运集团有限公司。
本次临时股东会议案中，没有涉及优先股股东参与表决的议案。
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法律意见书
现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
表决结果为：同意1,467,173,430股，占出席本次临时股东会有表
决权股东及股东代理人所持股份的92.1756%；反对123,342,083股，占
出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的7.7490%；
弃权1,200,503股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人
所持股份的0.0754%。
公司关联方日常关联交易金额的议案》
表决结果为：同意1,467,337,024股，占出席本次临时股东会有表
决权股东及股东代理人所持股份的92.1859%；反对123,401,083股，占
出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的7.7527%；
弃权977,909股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人
所持股份的0.0614%。
联交易的议案》
表决结果为：同意8,226,440,139股，占出席本次临时股东会有表
决权股东及股东代理人所持股份的99.8802%；反对8,655,953股，占出
席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.1051%；
弃权1,209,203股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人
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法律意见书
所持股份的0.0147%。
本次临时股东会审议的议案属于对中小投资者单独计票的议案，
公司对中小投资者的表决进行了单独计票并通过。本次临时股东会议
没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次临时股东会议案审议的表决方式、表决程序、表决票数符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，其表决结果合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集
和召开程序、出席会议人员资格与召集人资格，以及表决程序等事宜，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。会议所通过
的决议合法有效。
（以下无正文）
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