国元证券股份有限公司
关于志邦家居股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等有关法律、法规的规定，
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为正在履行志
邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，对公司2025年度持续督导期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作
情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国元证券股份有限公司
（二）保荐代表人
谢天宇、朱培风
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
谢天宇、朱培风、黄奇树
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制状况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大
对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
制度文件等；
明细等资料；
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》以及相关内控制度文件等；查阅了公司本持续督导期间的三会文件，核对公司
相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一
套完备且合法合规的公司治理制度。本持续督导期间，公司治理制度和内部控制制度
得到了有效执行，公司董事、高级管理人员均能按照相关规定和要求履行责任。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了本持续督导期间公司三会会议文件、定期报告以及公告文件
相关的报告等资料，并与公司公告等信息披露文件进行对比和分析。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已依照相关规定建立信息披露管
理制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
现场检查人员察看了公司主要经营场所，查阅了公司关联交易的制度文件、相关
会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与公司财务人员
进行了沟通，访谈了公司高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务、
财务保持独立，公司关联方不存在违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、三方监管协议、银行对账单
及募集资金使用相关的原始凭证、专项报告等资料，同时查阅了公司募集资金管理制
度以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已按照募集资金管理制度对募集
资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行；募集资金使用
情况合法合规，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、违规委托理财等情形，
不存在其他违反募集资金管理和使用的相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度、三会会议文件、定期报告和信息披露文
件，与相关人员进行了访谈，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐机构认为：公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外
投资管理制度；本持续督导期间，公司不存在违规的关联交易、对外担保及重大对外
投资情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了行业资料、公司的定期报告等文件，同时与公司高级管理人
员和业务人员进行沟通，了解近期市场变化情况以及公司经营情况。
润16,853.30万元，同比下滑39.86%；实现归属于上市公司股东的净利润17,316.37万
元，同比下降34.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
经现场核查了解，由于：①房地产行业依旧面临库存高、价格下行、新房成交收
缩等挑战，定制家居行业正在经历新一轮周期，市场有效需求减少，导致公司业务收
入下降；②市场竞争激烈，公司主要产品的销售价格和毛利率下滑，导致公司产品毛
利额下降；③可转债募投项目新增固定资产和无形资产等较多，折旧、摊销增加，对
公司业绩产生了一定的不利影响；④可转债利息支出导致公司财务费用增加。综合以
上因素导致公司业绩下滑较大。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，志邦家居经营模式未发生重大变化。
针对公司2025年1-9月业绩下滑，保荐机构将持续关注公司经营状况，督促公司按照
规定履行业绩预告等信息披露义务，同时提醒公司关注全年业绩大幅下滑的风险。
（七）保荐人认为应予以现场检査的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构建议公司关注业绩下滑可能带来的风险，进一步改善公司的经营能力及
盈利能力。若后续公司经营业绩大幅下滑，公司应当及时与保荐机构沟通并根据法律
法规的要求向上海证券交易所汇报并进行信息披露，及时、充分揭示相关风险，切实
保护投资者利益。
保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，保持对信息披露工作的高
度重视，及时履行信息披露义务，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目
的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；对于闲置募集资金，合法、合规、
合理进行现金管理和规划资金使用。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现志邦家居存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等相关规定应当向中国证监
会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司积极提供保荐机构所需的文件资料，协助完成保荐
机构与公司相关人员的访谈以及实地查看工作，为保荐机构的现场检查工作了必要的
支持和便利。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
国元证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》的有
关要求，对志邦家居认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，国元证券认
为：2025年以来，志邦家居在公司治理与内控制度、信息披露、独立性、关联交易、
对外担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等相关法
律法规的要求。
由于市场需求萎缩、竞争激烈等因素，公司2025年1-9月业绩下滑，但经营管理
状况正常，本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，持续关注志邦家居未来经营状况，并
督促公司及时履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
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