深圳长城开发科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作条例
深圳长城开发科技股份有限公司
SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD.
薪酬与考核委员会工作条例
（经公司第十届董事会第十六次会议审议通过）
二〇二五年十二月
深圳长城开发科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳长城开发科技股份有限公司(以下简称公司)
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳长城
开发科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定,公司特
设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三条 本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高
级管理人员是指总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总法律
顾问及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举,并报请董事会批准产
生。
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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事和高级管
理人员进行考核并提出建议。
（二） 研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三） 拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激
励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存
在《上市公司股权激励管理办法》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形
的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益。
（四） 核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、
准确性和完整性。
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同
意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第十二条 除本制度明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委
员会对本工作条例第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
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第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东会、董事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（六） 其他相关资料。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质
询，高级管理人员应作出回答。
第十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前负有保密义务。
第五章 议事规则
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第十八条 薪酬与考核委员会每年应召开至少一次会议,并于会议召开前七
天通知全体委员,但在紧急情况下，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可
不受上述通知时限限制。会议由主任委员（召集人）主持,主任委员（召集人）
不能履行职务或不履行职务时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件等方式进行通知，通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 会议期限；
（五） 会议通知的日期。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席会议。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议形式（包括电话会议方式）。
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第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计
并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。如会议以通讯方式作出会议决
议的，表决方式为签字方式。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第二十六条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
公司董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
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第六章 附则
第三十三条 本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并及时予
以修订。
第三十四条 本工作条例解释权归属公司董事会。
第三十五条 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。
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二○二五年十二月三十日
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