爱玛科技集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了规范爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的提名程序，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，向公司董事会负责，负
责公司董事、高级管理人员的提名和任职资格的审查。
第三条 本工作细则所称董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员指
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
第四条 所提名的董事、高级管理人员应具备正常履行职责所需的必要的知
识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中至少 2 名须为独立董事。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第五条至第七条的规定补足委员人数。
第九条 公司人力资源部门为提名委员会的办事机构，负责筹备提名委员会
会议并执行提名委员会的有关决议。
第三章 工作职责
第十条 提名委员会职责：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
（四）董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过。
第十二条 提名委员会认为拟任董事、高级管理人员不符合任职资格的，应
将审查意见在董事会召开三日前反馈给提名人。
第十三条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作制度
第十四条 股东提名董事，由提名股东在董事会任期届满三十日之前将提名
提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，提名委
员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告。
第十五条 董事会提名的董事，由人力资源部门在董事会任期届满二十日之
前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员
会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告及任职建议。
第十六条 总经理提名的公司高级管理人员，由人力资源部门提供候选人详
细资料，提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会
提交审查报告及任职建议。
第十七条 面向社会公开招聘的高级管理人员由提名委员会提名，公司人力
资源部门负责考核，并提供候选人详细资料；提名委员会对其任职资格进行审查，
向董事会提交审查报告及任职建议，由董事会聘任。
第十八条 提名委员会对拟任董事及高级管理人员资格审查报告、面向社会
公开招聘的高级管理人员候选人详细资料应在董事会召开通知发出前提交董事
会办公室，由董事会办公室印发各董事。
第十九条 公司董事会应在股东会召开前公开披露董事候选人资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第五章 议事规则
第二十条 提名委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知，但紧急
情况下可不受前述通知时限限制。
第二十一条 提名委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开，由提
名委员会主任主持。提名委员会主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第二十二条 提名委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 会议通知的送达方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
电话等方式。
第二十四条 提名委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限并经委托人
和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会
议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其
委员职务。
第二十八条 提名委员会召开会议时，可以要求公司董事、高级管理人员及
专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第二十九条 提名委员会应获充足资源以履行其职责，如有必要，提名委员
会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
第三十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
在保障委员充分表达意见的前提下，提名委员会会议可以用电子邮件、传真、
视频会议等方式进行并作出决议，并由与会委员签字。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第三十一条 提名委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室保存，保存期限为 10 年。
第三十二条 提名委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第三十四条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回
避。
第六章 附 则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，由董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“至少”，除本工作细
则中特别说明外，都含本数；“过”，除本细则中特别说明外，不含本数。
第三十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
第三十八条 本工作细则由董事会负责解释。
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