爱玛科技集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为促进爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《爱玛科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规范性文件
及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书
对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司仅允
许董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、
股权管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会办公室为董事会常设办事机构，由公司董事会秘书
分管处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。
第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（六）上海证券交易所等证券监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第九条 公司聘任董事会秘书的，应当及时公告并按上海证券交易所要求提
交相关资料；有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所
提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交
易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件和公司章程等，给公司、投资者造成
重大损失。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和审计委员会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的履职
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关
各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询。
第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）筹备组织并参加公司董事会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书负责公司证券规范运作培训事务，组织公司董事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十二条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董
事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第二十四条 公司召开涉及信息披露的有关会议，应及时告知董事会秘书列
席，并提供会议资料。
第二十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十六条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 证券事务代表
第二十七条 公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
第二十八条 在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十九条 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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