爱玛科技集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全完善爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确总经理职责、权限和义务，规范总经理及经理层议事方式和
决策程序，保证总经理依法行使职权、履行职责义务。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《爱玛科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规定，制
定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 具有下列情形之一的，不能担任公司总经理职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反前款规定聘任总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或
者其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职
务。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第三章 聘任与解聘
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，设
财务总监、董事会秘书各一名，均由董事会聘任或解聘。
第五条 总经理的聘任，由董事长提名，由董事会决定；解聘总经理，由董
事长提出解聘建议，由董事会决定。
第六条 副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任，由总经理提名，由董
事会决定；解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，由总经理提出解聘建议，
由董事会决定。
第七条 董事会秘书的聘任由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第八条 董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员，但兼任高级管理
人员职务的董事以及职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。在任职届满以前，可
以向董事会提出辞职。
第十条 高级管理人员任期从就任之日起计算，至本届高级管理人员任期届
满时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘的，在改聘的高级管理人员就任前，
原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则
的规定，履行高级管理人员职务。
第四章 职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十）决定未达到《公司章程》中董事会审议权限的事项；
（十一）决定未达到《公司章程》《关联交易管理办法》中董事会审议权
限的关联交易事项，其中涉及与总经理相关联的关联交易，由总经理办公会决定，
总经理应当回避。
第十二条 公司副总经理、财务总监按照公司有关分工履行职责，协助总经
理分管公司经营中的不同业务。
第十三条 总经理因特殊原因不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行
职务。
第十四条 公司总经理列席董事会会议。
股东会要求总经理或者其他高级管理人员列席会议的，总经理或者其他高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第十五条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
第十六条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
公司高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损
公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报
告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息
披露义务。
第五章 总经理办公会会议制度
第十七条 总经理办公会由总经理主持讨论有关公司生产经营、管理、发展
的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。
第十八条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理不能召集和主持时，
由总经理指定的其他高级管理人员代为召集和主持。
第十九条 总经理办公会不定期召开，可根据需要随时通知召开。
第二十条 总经理办公会参加人员为：总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书。根据需要也可通知部门负责人和下属公司负责人参加。参加会议人员必
须准时出席；因故不能参加的，需提前请假，经总经理同意，可委托他人参加。
第二十一条 根据公司实际情况、业务发展阶段，总经理办公会可授权各专
门组织决定相关重大事项。
第二十二条 总经理办公会会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有关联
关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会披露其具体关联关系和享有的权益
信息，并应回避表决。总经理办公会会议记录应注明该出席会议人员回避表决的
原因。
第二十三条 总经理办公会讨论决定的事项，由分管领导及有关部门、有关
单位按照分工及职能抓好落实，并及时向总经理汇报贯彻落实情况。
第六章 责任与义务
第二十四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经《关联交易管理办法》规定的审议程序批准，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第（四）项规定。
第二十五条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会成员行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员辞职生效或者任期届满，应办妥所
有移交手续，其对公司和股东所负的忠实义务并不当然解除，在《公司章程》规
定的十二个月内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于
事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十九条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审
计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并自
觉接受董事会和审计委员会的监督和检查。总经理必须保证报告的真实性。
第七章 附则
第三十条 本细则未尽事宜或与日后颁布的法律法规、规范性文件和《公司
章程》有冲突的，依照法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定为准。
第三十一条 本细则所称“以上”含本数；“未达到”不含本数。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施。
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